在隋朝短暫的38年的歷史中，卻涌現出許多英武豪邁的雄杰人物，其中有一位人物非常耐人尋味，他才兼文武，出將入相，曾平定陳國、大破突厥，從鶯歌燕舞的江南到朔風凜冽的大漠，人們無不稱贊他為一代名將;但他還因幫助隋煬帝楊廣即位、陷害功臣同僚，又被后世冠以奸臣的稱號;此外他還能獎掖后進，提拔人才，同時還寬以待人，多次成人之美。他就是隋朝歷史上著名的楊素。

楊素字處道，544年出生，弘農華陰人。楊素出身于百年望族弘農楊氏(楊堅也自稱出身于弘農楊氏)，祖父楊暄曾擔任北魏輔國將軍、諫議大夫，父親楊敷擔任北周的汾州刺史，后被北齊俘獲，守節不屈而死。因而楊素少年時家境貧寒，但他素有大志，且不拘小節，身邊的人沒有真正理解他的，唯獨楊素的堂叔祖楊寬認為此子非同一般，便對自己的兒孫說“處道(楊素的字)當逸群絕倫，非常之器，非汝曹所逮也。”

后來楊素與安定人牛弘一起學習，研精不倦，從而在文學、書法上有很高的造詣(善屬文，工草隸)，而且此時楊素生得相貌堂堂，“美須髯，有英杰之表”，不久楊素就出仕了。北周大冢宰宇文護聘任楊素為中外記室，后又轉為禮曹，加大都督銜。但好景不長，專權的宇文護被北周武帝誅殺，楊素也受到了影響，還險些丟掉性命。

此時楊素以其父楊敷守節不屈，死于北齊，但朝廷并未追封，楊素便上表申請。北周武帝未予理睬，楊素再三上表，北周武帝大怒，下令將楊素處斬。楊素也急了，高聲呼喊“臣事無道天子，死其分也”。一心想做明君圣主的宇文邕聽了這話，沒有生氣，反而對楊素的膽量非常欽佩，不但赦免楊素，追封其父，反而對楊素越加信任，加封楊素為車騎大將軍、儀同三司。

此后楊素參與平定北齊之戰，屢立戰功。雞棲原一戰，齊王宇文憲潰逃時被北齊軍趕上，楊素與數十員驍將拼死苦戰，才掩護這位皇弟脫險。北齊滅亡后，楊素被封為開府、成安縣公，邑千五百戶。578年楊素隨大將軍王軌擊潰進犯淮北的陳軍，并將陳國名將吳明徹(武廟七十二名將之一)俘獲。

580年楊堅擔任北周丞相，楊素知楊堅稱帝之意，于是主動投到楊堅門下，與其深自結納。楊堅對楊素也很器重，加封他為汴州刺史、大將軍之職，跟隨行軍元帥韋孝寬率軍討伐尉遲迥等人的叛亂。楊素率軍擊潰響應叛亂的滎州刺史宇文胄，并將其斬殺，楊素也因功被封為徐州總管、柱國、清河郡公，邑二千戶。

581年楊堅登基，建立大隋，楊素被加封為上柱國，便參與隋朝法律的制定。584年楊素被封為御史大夫，不料此時卻因為一件家事，讓楊素丟了官。原來楊素的妻子鄭氏十分彪悍，經常和楊素打架，一次實在把楊素惹急了，他說出這么一句話“我若作天子，卿定不堪為皇后。”不想鄭氏卻向皇帝打了小報告，于是楊素便被免官。

其實這只是一個小插曲，因為隋文帝志在平定江南，一統天下，楊素是不可多得的人才。585年隋文帝任命楊素為信州總管，負責長江上游，并賜予他錢百萬、錦千段、馬二百匹。到永安上任后，以前從未有統帥過水軍的楊素，卻主持打造了當時的“超級航母艦隊”。艦隊的超級戰艦是幾艘“五牙大艦”，“起樓五層，高百馀尺，左右前后置六拍竿，并高五十尺，容戰士八百人”，主力戰艦是數千艘置兵百人的“黃龍”，此外還有“平乘”、“舴艋”等船。

588年楊堅下詔伐陳，楊素與晉王楊廣、秦王楊俊并為行軍元帥，其中楊素負責順流東下，負責消滅長江及沿岸陳國水陸軍。當年12月，楊素率水軍東下三峽，在長江上游發起攻勢作戰，行軍至流頭灘時，陳將戚欣以青龍百馀艘、屯兵數千人駐守地形險要的狼尾灘。楊素當機立斷，發起夜襲，水陸軍協同作戰，一舉全殲陳軍。

楊素率領水軍繼續東下，又將阻攔的陳軍紛紛擊潰。此時隋軍“舟艫被江，旌甲曜日”，相貌雄偉的楊素乘坐高大的戰船上，陳國人見到后無不驚駭，“清河公(楊素的封號為清河郡公)即江神也！”，于是自“巴陵以東，無敢守者”，就連湘州刺史、岳陽王陳叔慎(陳叔寶的弟弟)都遣使請降。

陳國平定后，功勛卓著的楊素被封為越國公、內史令等職，隋文帝還賜予他“賜物萬段，粟萬石，加以金寶，又賜陳主妹及女妓十四人。”不久后楊素發現已經是自己姬妾的樂昌公主悶悶不樂，于是便詢問，得知是因為破鏡約定的緣故，便派人將陳國駙馬徐德言找來，資助金錢，讓他們夫妻團聚，以成人之美，這就是破鏡重圓的由來。而讓破鏡得以重圓的正是雅量非凡的楊素。

陳國平定不久后，江南當地士族豪強掀起叛亂，大者數萬，小者數千，相互呼應，一時間烽火燃遍整個陳國故地。隋文帝于是派遣楊素為行軍元帥，負責征討叛亂。楊素渡江后，率軍先后數百戰，將江淮地區的叛亂平定，此時隋文帝擔心隋軍長時間征戰，便詔令楊素入朝。但楊素認為素以余賊未殄，恐為后患，要求一鼓作氣，將叛軍徹底剿滅。

于是楊素向閩越進軍，最終將叛亂平定。楊素回京后，隋文帝任命他為宰相，與高颎共同主持朝政。做了宰相的楊素，對待同事的態度不盡相同。朝臣之中，他推崇高颎，敬重牛弘，厚待薛道衡，蔑視蘇威。其余的權貴，大多都會被他欺凌刁難。要論才藝風調，楊素要優于高颎;但若是要比推誠體國，處物平當，宰相氣度，楊素比高颎差得多。

593年隋文帝命令楊素監造仁壽宮，楊素為了討好隋文帝，“夷山堙谷以立宮殿，崇臺累榭”，此外為盡快完工，“督役嚴急，作者多死，宮側時聞鬼哭之聲”，最終一座富麗堂皇，極盡奢華的宮殿呈現在隋文帝的面前。但隋文帝認為太過奢華，非常不滿，楊素十分聰明，通過獨孤皇后，最終讓隋文帝認可了楊素的功績。

599年隋文帝得到奏報，得知突厥意圖內犯，于是決定先發制人，派遣四路大軍大軍出師，其中楊素為靈州道行軍總管，從靈州出發。以前與游牧民族交戰的時候，通常采用戰車、騎兵和步兵相互交叉配合的陣法，并在陣外四周遍設鹿角、蒺藜等物，騎兵在最里面，以防止對方起兵的沖突。楊素對眾人言道，“此乃自固之道，非取勝之方也。”，于是拋棄這種落后的戰法，命人布置騎兵戰陣。

突厥的達頭可汗聞之大喜道：“此天賜我也！”，并下馬仰天拜謝，隨即率十余萬精騎直撲隋軍。楊素率軍奮擊，大破突厥騎兵，達頭可汗身受重創，狼狽逃走，手下死傷不可勝數，群虜號哭而去。

楊素用兵隨機應變，總能把握戰機，但馭軍嚴整，有犯軍令者立斬，從不寬恕。每次作戰前都會尋找士兵的過失，然后殺之。多者百余人，少則十幾人。“流血盈前”，而楊素卻談笑自若。兩軍對陣時，楊素先令一二百人前去迎敵，若取勝就罷了，如不勝而敗逃者，無論多少，全部處斬。然后再令二三百人迎敵，如不勝則照殺不誤。所以楊素的部下對他極其敬畏，作戰時皆抱必死之心，所以戰無不勝。但楊素對有功之人“微功必錄”，所以楊素雖嚴厲兇狠，但由于他恩威并施，所以將士都愿意隨其征戰。