始皇帝三十七年(公元前210年)，秦始皇南巡途中病重，就讓中車府令趙高給公子扶蘇下詔：“把軍隊交給蒙恬統領，趕快回到咸陽參加葬禮，然后安葬。”書信都已封好，但還沒交給使者，秦始皇就去世了。書信和印璽都在趙高手里，只有小兒子胡亥，丞相李斯和趙高以及五六個親信宦官知道始皇去世，其余群臣都不知道。這就給中書府令趙高無限遐想的空間。于是他就先說服胡亥，讓胡亥堅定了奪取皇位的信心。而后，趙高又主動找到丞相李斯，游說李斯，以得到李斯的支持。于是趙高就充分利用人性中“貪婪”和“恐懼”兩大弱點，巧舌如簧與李斯展開了一場決定大秦帝國命運的辯論。

趙高對李斯說：“始皇帝去世了，給長子扶蘇下了詔書，命他到咸陽參加喪禮，并立為繼承人。詔書還沒有發送，始皇帝就去世了，目前還沒人知道此事。皇帝賜給長子的詔書和符璽都在胡亥手里，立誰為太子只在于你我的一句話而已。你看這事該怎么辦？”這顯然是在暗示李斯：詔書和符璽都歸了胡亥了，你不答應都不行。

李斯說：“你怎么能說出這種使國家生死存亡的的話呢！這不是我等為人臣所應當議論的事！”這個時候李斯還是很義正言辭的。

趙高說：“丞相啊，你和蒙恬相比，工作能力誰更強，對秦國的功勞誰更大，誰考慮的更周全而且錯誤最少，天下百姓更擁戴誰，與長子扶蘇的私密關系誰更好？”已經開始捅李斯的軟肋了。

李斯說：“在這五個方面我都不如蒙恬，但您為什么這樣苛求于我呢？”李斯這句話最軟弱不過了，顯然，已被趙高說到了痛處。

趙高步步緊逼：“我進入秦宮管事二十多年，還未曾見過被秦王罷免的丞相功臣有善終的，結果都是以被殺告終，長子扶蘇即位之后一定要用蒙恬擔任丞相，很顯然，您最終安安穩穩度過你的余生了。我受皇帝之命教導胡亥，讓他學法律已經有好幾年了，還沒見過他有什么錯誤。他慈悲、仁愛、寬厚、輕財，在秦始皇的兒子中，沒人能趕得上他，可以立為繼承人。您考慮一下再決定。”

李斯說：“您還是該干什么就干什么去吧！我李斯只執行皇帝的遺詔，自己的命運聽從上天的安排，有什么可考慮決定的呢？”

趙高說：“看似平安卻可能是最危險的，覺得危險又可能是最平安的。在安危面前不早做決定，又怎么能算使圣明的人呢？”

李斯說：“我李斯本是上蔡街巷里的一介平民，承蒙皇帝厚愛，讓我擔任丞相，封為通侯，子孫都得到尊貴的地位和優厚的待遇，所以皇帝才把國家安危存亡的重任交給了我，怎么能辜負了皇帝的重托呢？請您不要再說了，不要讓我李斯也跟著犯罪。”

趙高說：“我聽說圣人并不循規蹈矩，而是順從潮流，事物哪里有什么一成不變的道理呢！現如今天下的權力和命運都掌握在胡亥手里，我趙高能猜出他的心志。希望你不要逆潮流而動？”

李斯說：“我聽說晉代換太子，三代不安寧;齊桓公兄弟爭奪王位，哥哥被殺死;商紂殺死親戚，又不聽從臣下勸諫，社稷不保;這三件事都違背天意，所以才落得宗廟冷落。我李斯還是人啊，怎么能參與這些陰謀呢！”這段話李斯好像是在提條件啊！

趙高心知肚明，于是向李斯許下宏愿：“上下齊心協力，事業可以長久;內外配合如一，沒有什么做不好的。您聽從我的計策，就會長保封侯，并永世相傳，現在放棄這個機會而不聽從我的意見，一定會禍及子孫。善于為人處世，相機而動的人是能夠轉禍為福的，您說是不是？”

李斯終于潰不成軍，仰天長嘆道：“天哪！逢此亂世，既然已經不能以死盡忠了，誰來把握我的命運呢！”這等于是繳械投降了。

一代名相，最終也沒能逃脫人性的弱點--貪婪和恐懼。