抗戰(zhàn)勝利后，蔣介石準(zhǔn)備發(fā)動全面內(nèi)戰(zhàn)，他極力拉攏西北三馬為打內(nèi)戰(zhàn)而效命，先后任命馬鴻逵、馬鴻賓為西北軍政長官公署副長官(長官為張治中)。

然而馬步芳與馬鴻逵矛盾重重，使得馬步芳領(lǐng)導(dǎo)的青馬部隊和馬鴻逵領(lǐng)導(dǎo)的寧馬部隊無法協(xié)調(diào)統(tǒng)一作戰(zhàn)，使得馬家軍在西北的實力銳減。

十幾年來，馬家軍的惡行夢魘一樣壓在紅軍幸存者的心頭：徐向前自河西兵敗后，一直想率部隊打回去，為犧牲的戰(zhàn)友們報仇。1949年，毛澤東和中央原本已有意讓他帶兵解放西北，可是這時徐向前卻病倒軍中，只好將這個使命交給了彭德懷;彭德懷率第一野戰(zhàn)軍挺進甘肅、青海，在蘭州戰(zhàn)役中痛殲馬家軍精銳，終于為西路軍的無數(shù)英魂一洗前仇。

1949年8月20、21日，中國人民解放軍第一野戰(zhàn)軍在彭德懷的率領(lǐng)下，發(fā)起蘭州戰(zhàn)役，首戰(zhàn)遭到青馬反擊而失敗，沒有得到一個陣地，被稱為蘭州戰(zhàn)役的“試攻”階段。

8月25日，解放軍發(fā)起蘭州戰(zhàn)役的總攻;經(jīng)激戰(zhàn)，攻占被稱為“蘭州鎖鑰”的沈家?guī)X、狗娃山、古城嶺、馬架山和皋南山最高峰營盤嶺，蘭州城直接暴露在解放軍的炮火之下。

蘭州城防指揮官馬繼援，見外圍主陣地一日之內(nèi)相繼失守，傷亡又慘重，外面援軍無蹤無影，同馬步芳密商后，決定于當(dāng)日乘夜幕全線秘密通過黃河鐵橋，向西寧方向撤退。但是，黃河鐵橋迅速被解放軍控制，除馬繼援等人率一部逃走外，余部成了甕中之鱉。一路上滿目潰兵，人馬爭道，車輛橫沖直撞，自相踐踏，死傷累累。至26日12時，解放軍全殲蘭州殘敵，解放蘭州。

蘭州戰(zhàn)役，是西北解放戰(zhàn)爭中規(guī)模最大、戰(zhàn)斗最激烈的一次城市攻堅戰(zhàn)。第一野戰(zhàn)軍以傷亡8700余人的代價，殲滅敵人2.7萬余人，消滅了馬步芳集團的主力，打開了進軍青海、寧夏、新疆的門戶。

彭德懷又命王震率第1兵團乘勝追擊，直逼青海西寧城下，西寧岌岌可危。逃到西寧的馬繼援驚慌失措，不敢久留，惶惶然爬上飛機出逃重慶。馬家軍苦心經(jīng)營幾十年的西寧城內(nèi)官兵頓時作鳥獸散，西寧城霎時間成為一座空城。9月5日，第1野戰(zhàn)軍第1兵團第1軍先遣騎兵偵察隊600人抵達(dá)西寧。次日，第1軍第2師5團在副軍長兼2師師長王尚榮率領(lǐng)下，舉行了聲勢浩大的入城式。馬步芳先其進入新疆的騎5軍，也在9月下旬參與了陶峙岳、包爾漢的起義。軍長馬呈祥因不愿參加起義，被“禮送”出境。至此，馬步芳家族擁有的武裝力量全部瓦解。

消滅馬鴻逵集團，解放寧夏的任務(wù)，則是由楊得志第19兵團完成的。其時，寧夏的馬鴻逵集團，仍企圖作困獸之斗，以銀川為中心，依據(jù)黃河天險，在南起靖遠(yuǎn)、同心，北至金積、青銅峽、靈武地域內(nèi)，構(gòu)成兩道防線，由馬鴻逵之子馬敦靜統(tǒng)一指揮，妄圖阻止我軍解放寧夏。

毛澤東為了早日結(jié)束戰(zhàn)爭，使生靈盡量少遭涂炭，曾對西北解放軍下達(dá)過“對寧夏二馬可在軍事打擊下，盡量爭取用政治方式加以解決”的指示。

1949年8月6日，也就是第一野戰(zhàn)軍發(fā)布進攻蘭州的作戰(zhàn)命令的兩天之后，毛澤東致電彭德懷并賀龍、習(xí)仲勛《兼取政治方式解決西北地區(qū)》，其中說：9月9日，楊得志第19兵團兵分三路，揮師寧夏，很快突破第一道防線，進逼第二道防線——中衛(wèi)和中寧兩大重鎮(zhèn)。馬敦靜集結(jié)所屬128軍、11軍憑借金積和青銅峽的險要地勢與19兵團決戰(zhàn)，指示部下準(zhǔn)備掘堤放水，陷金積、靈武、吳忠堡地區(qū)以成澤國，阻止人民解放軍前進。在第一道防線被攻破后，他又調(diào)兵遣將。調(diào)整部署，重點防守老巢銀川。

9月19日11時，解放軍第64軍的兩個師，分左右兩翼，向金積一線猛撲，揭開了金靈之戰(zhàn)的序幕。與此同時，解放軍第63軍由石空堡北渡黃河，沿黃河兩岸北進，直指銀川。

馬敦靜一面令工兵炸堤放水，將數(shù)十里黃河河堤崩裂坍塌，企圖用洪水阻擋住解放軍的進攻;一面慌忙將前線指揮的大權(quán)交給了第128軍軍長盧忠良，自己直奔機場，鉆進一架早已準(zhǔn)備好的座機，逃往重慶。

相約死守銀川的馬鴻逵父子倆，卻在重慶見了面，二人相對而泣。

馬鴻逵父子逃走后，樹倒猢猻散。寧夏兵團斗志全無，士兵成批逃亡，軍官們向我軍發(fā)出求和電報。到了19日晚，馬鴻逵在重慶用電臺與寧夏的部下聯(lián)系，得知諸將已發(fā)出求和電報，便要與他們講話。結(jié)果，沒有一人與他講話。此時的馬鴻逵仰面慘笑，繼而嚎啕大哭。

9月23日下午，寧夏兵團代表與解放軍19兵團達(dá)成《和平解決寧夏問題之協(xié)議》。至此，“寧夏王”馬鴻逵苦心孤詣經(jīng)營數(shù)十年的老巢土崩瓦解。