公元383年，前秦王苻堅在淝水一戰中遭遇慘敗，跟隨苻堅一同出戰的末代前涼王張天錫乘亂逃到了東晉，雖然被加封為大夫，但是卻一直受到東晉大臣們的嘲諷和譏笑，以至于晚年凄涼，最終病逝在東晉。

張天錫的兒子張大豫是個有主見的人，雖然他也受到多年的儒家教育，但是有著自己的獨立思想，他父親所遭遇的境況他早就預見到了。他斷然拒絕父親，沒有跟隨父親一起逃往東晉，而是從父親那里逃跑，藏到前秦長水校尉王穆那里。兩個人又乘著撤退的機會，一起來到了逃回了老家河西地區，投靠禿發鮮卑，準備重建前涼國。

思復鞬在公元365年即位，此時已經十八年了，在他小心謹慎的領導下，禿發鮮卑有了很大的進步，不僅勢力范圍擴大，而且人口和軍隊的數量也增多了，具有了較強的實力。張大豫的到來，激起了他心中隱秘的一個愿望——那就是要借機回復樹機能時代的疆域。

當時，思復鞬部落的活動中心在廣武郡(今甘肅武威東南)。張大豫、王穆投奔禿發思復鞬后，思復鞬將他們安置在魏安(今甘肅武威東)。張大豫家族十幾世統治這一帶，財產又豐盈，在這里招兵買馬很是順利，同時等待時機準備攻占涼州。

時機終于來了。公元386年2月，魏安人焦松、齊肅、張濟等起兵數千，在揟次宣布(今甘肅古浪附近)迎立張大豫為首領。張大豫已經招募了一部分軍隊，又得到上述軍隊，力量強大了起來，于是他迅速和思復鞬商議，聯合進攻進攻涼州，開始了自己的復國大計。

不過令張大豫也是令思復鞬萬萬沒有想到的是，他們所要面對的前秦大將呂光，遠不是其他人可比，此人，在《十六國英雄榜》當中，名列前五名。

這個呂光，公元337年出生，略陽(今甘肅秦安東南)人，氐族。他的父親是前秦重臣呂婆樓。據說呂光“目有重瞳”，與西楚霸王項羽一樣。真正造成前秦強大的人是丞相王猛，他就很欣賞呂光，認為他能成大器。事實上呂光也不負眾望，東征西伐為前秦立下了赫赫戰功。

公元383年正月，前秦王苻堅派呂光率領步兵7萬，騎兵5千人討伐西域。當時的西域獪胡、溫宿和尉頭等，集合聯軍70萬來對付呂光，呂光鎮定沉著，使用奔襲加偷襲的手段，克服了難以想象的困難，從人們認為根本不可能通過的沙漠里突然出現，并且立刻勇猛沖殺，將西域聯軍打得大敗。

很有意思，他的主人率領的70萬大軍，正好被東晉的5萬軍馬打得大敗，他以7萬人馬將叛亂的70萬西域軍隊打敗。可以想一想，如果不是派呂光去征討西域而是讓他指揮攻打東晉，歷史可真的改寫了。戰勝后，西域30多個國家全部投降呂光麾下。如果不是苻堅在淝水慘敗后召他回國的話，呂光駐守在西域很有可能成為繼東漢班超之后的又一位西域名將，甚至做出更大的貢獻。

呂光回到了涼州，苻堅已經死去了，他迅速控制了涼州大部。當時的信息不是很發達，張大豫并不了解呂光。他懷著復興前涼的夢想和一腔激情開始進攻了。他首先攻占了呂光的昌松郡(今甘肅古浪北)，并活捉了太守王世強。呂光派輔國將軍杜進反攻，也被張大豫擊敗。張大豫乘著連戰連勝的勢頭，率領軍隊逼近姑臧(今甘肅武威市)，準備和呂光決戰。

這時，一直跟隨張大豫的并且有著豐富經驗的王穆說：“呂光兵精糧足，姑臧城市堅固，現在就和呂光決戰不是上策。我們應該先攻占嶺西的各個郡縣，然后訓練軍隊，積蓄糧食，做好充分的準備后，再進攻呂光。這樣，用不了多長時間，就可以控制整個涼州。”但是，張大豫由于之前接連勝了幾場，心理輕視了呂光，此時又急于求成，因此沒有采納王穆這個切實可行的建議。

他先自我膨脹，自封為撫軍將軍、涼州牧，改元鳳凰，同時封王穆為長史，派他去說降涼州以西的各個郡縣。不久，建康太守李隰和祁連都尉嚴純都起兵響應張大豫，張大豫的軍隊迅速擴充到了3萬人。