1924年第二次直奉戰爭中，奉軍一舉擊敗曹錕、吳佩孚的直系軍隊。正當張作霖準備一統北方時，其內部卻在毫無征兆的情況下鬧出了一個大亂子，這就是歷史上所稱的“郭松齡倒戈”。郭松齡，字茂宸，學院派出身，其在清末時入讀奉天陸軍小學堂，后來又相繼進入北京將校研究所和中國陸軍大學深造，畢業后被北京講武堂聘為教官。后來，在陸軍大學的同學、時任奉天督軍署參謀長的秦華介紹下，郭松齡先進入督軍署任少校參謀，隨后又調任東三省講武堂充當中校教官，由此結識了一位貴人，這便是少帥張學良。

張學良當時只有19歲，他是張作霖的公子爺，難免有紈绔子弟的風氣，因而其他教官也就對他放松要求甚至放任自流，唯獨郭松齡對其要求反而更加嚴格。郭松齡是個出類拔萃的優秀教官不假，但令張學良折服的還不僅僅是這個。張是個生活浪漫、耽于享樂的花花公子，而郭松齡是個學識淵博、好學深思的學院派軍人，嚴于律己，格調很高。這種性格上的互補，使得張學良很快便為之傾倒并尊之以師、待之以友，由此確立了信任關系。

一年后，張學良從講武堂畢業，隨后被張作霖委派為衛隊旅旅長。張學良上任后的第一件事，便是將郭松齡調為參謀長并兼任第2團團長，郭松齡也由此成為帶兵官并在之后的軍旅生涯中一再升遷。

郭松齡長方臉，微黝黑，身材高大，雙目炯炯有神，人送綽號“郭鬼子”，生平素有大志。無論春夏秋冬，郭松齡都是一身制服，生活簡樸，作風一向井井有條。在平時的生活中，他也總是面容嚴肅，對人不假以顏色。郭松齡的夫人韓淑秀是燕京大學畢業生，與馮玉祥的夫人李德全為莫逆之交，這也為后來的事變埋下了伏筆。在直皖戰爭后，張學良擔任奉天陸軍第3混成旅旅長，郭松齡為第8旅旅長，由于張學良另外擔任了其他職務，因此兩旅合署辦公，其訓練、人員管理等工作也全部交由郭松齡負責，時人稱之為“三八旅”。

在此期間，張學良和郭松齡的關系親密無間，張學良對郭是疑人不用、用人不疑，完全放手讓郭松齡訓練軍隊;而郭松齡也對張學良衷心擁戴，恭順服從，兩人甚至結為了異姓兄弟。就像曹錕和吳佩孚的關系一樣，張學良也常說一句話：“郭茂宸就是我，我就是郭茂宸”，郭松齡的決定與作為，張學良基本都給予了支持。

奉軍在第一次直奉戰爭中被吳佩孚打得大敗，但“三八旅”表現出色，由此也獲得了張作霖的極大重視。直奉一戰失敗后，張作霖整軍備武，其中舉措之一便要將張學良與郭松齡的部隊打造成奉軍中的王牌軍，即后來的“一三聯軍”。由于郭松齡是靠著少帥張學良而青云直起的，他這派勢力的崛起難免和其他老的派系產生矛盾。

當時的奉系可以分為三派：第一派是“綠林元老派”，譬如張作相、張景惠、湯玉麟等人，他們原本是一群綠林豪杰轉化來的軍中老粗，已經跟隨了張作霖多年，地位根深蒂固;第二派是“日本士官派”，如楊宇霆、姜登選、韓麟春等人，這些人都是清末從日本士官學校畢業歸國的畢業生，當時這種現象不僅存在于奉軍，其他軍閥中也是屢見不鮮，譬如李烈鈞、蔡鍔、閻錫山等人，均可劃入此派;

第三派則是以郭松齡為首的“北洋陸大派”，這一派人既包括了陸軍大學的畢業生，也包括了“東北講武堂”訓練出來的學生，其中便有魏益三、劉偉等中高級將領。從古至今，中國人在一起便喜歡拉幫結派，可以說是無處不黨、無處不派;黨中有黨、派中有派;黨中無派、千奇百怪。奉軍也是如此。

作為后起之秀的郭松齡這派人，他們年青、有沖勁，思想也比較先進，因而難免與那些“綠林元老派”、“日本士官派”發生矛盾沖突。畢竟，“綠林元老派”、“日本士官派”當時已經在位攘權，郭松齡這派人想要上位的話，必然引起另兩派人的警覺和反感。

在這些人中，郭松齡與楊宇霆的矛盾最大，因為這兩人都剛愎自用，恃才傲物，誰也不把誰放在眼里。當時楊宇霆任奉軍任總參議兼參謀長，無論是政務還是軍事，張作霖都倚之甚重，言聽計從，可謂是奉軍中極顯赫的人物。而郭松齡掌握了奉軍勁旅，背靠少帥張學良，可謂是旗鼓相當。兩人的政見一向不合，因平時的爭權奪勢而積怨很深。

在第二次直奉戰爭后，李景林當上了直隸督辦、張宗昌當上了山東督辦、楊宇霆做上江蘇督辦、姜登選則上任安徽督辦，出力最大的郭松齡反在戰后的地盤分配中顆粒無收。張作霖原本是準備安排姜登選作江蘇督辦而讓郭松齡當安徽督辦的，但楊宇霆突然跳出來把江蘇督辦的位置給搶去，因而姜登選便代替了郭松齡出任安徽督辦。

按張作霖的想法，固然是傳統的按資排輩，先照顧老同志，但對于郭松齡一派人來說，這就是獎賞不公，由此引起了他們的強烈不滿。在此之前，郭松齡已經派出一個旅前往安徽蚌埠并做好了出任安徽督辦的準備，誰知道最后還是竹籃打水一場空，心中的激憤可想而知。

張學良也理解郭松齡當時的心情，事后他回憶說，“分配權力郭松齡沒分配著。郭松齡他自己就跟我講，他說，算我倒霉，當你的部下。旁人都起來了，都是督軍了。我不但沒有督軍，還是在你底下當個副手。可是你被你爸爸壓著，我可倒霉了。換句話說，那時候要人打仗干活都是我的軍隊，可是請功領賞不是我”。為了安慰郭松齡，張學良讓郭的參謀長魏益三傳話說：“將來他(郭)想要地盤，黑龍江、吉林任他選擇。但是，現在還不是時機，尚需少安毋躁，屆時一定會解決好這個問題。”

但是，郭松齡此時已經忍無可忍，不想再等待了。第二次直奉戰爭后，前往各地占領地盤的大都是奉軍的次級部隊，其精銳部隊“一三聯軍”改由“京榆駐軍司令部”管轄，其中包括六師十二旅，騎兵一師兩旅，炮兵兩旅，外加工兵一團，兵力達七萬五千人。這些便是奉軍的最精華部分，而軍權掌握者為張學良，郭松齡副之。當張學良所兼職務太多，軍權實際上掌握在郭松齡手中。由于郭松齡夫人韓淑秀與馮玉祥夫人李德全的特殊關系(據張學良稱，郭松齡與馮玉祥的聯系便是通過兩位夫人進行的)，馮玉祥“北京政變”的極大成功，難免會對郭松齡產生影響。事實上，其夫人韓淑秀幾乎參與了倒戈的全過程。

和一般北洋軍人所不同，郭松齡在辛亥革命時參加過革命，經歷和馮玉祥類似，因此對軍閥的那一套作風很看不慣。另外，馮玉祥成功倒戈后，勢力擴展迅速，這事實上是給郭松齡樹立了一個榜樣。相比而言，郭松齡在奉軍中的地位和實力遠比馮玉祥在直系中更為優越，既然馮玉祥能夠取得如此大的成功，那他也同樣搞一下“反奉倒張”，自己當個東北王，那勝算應該是很大的。

據說，郭松齡倒戈還有一個原因，那就是當年他奉派前往日本觀操時，偶然得知了日本與張作霖的賣國密約，出于愛國熱忱而憤然倒戈。此次日本觀操，馮玉祥也派了部下韓復榘前往同去，于是郭松齡便通過韓復榘與馮玉祥達成七條攻守同盟的密約，共同反奉。與此同時，郭松齡又與同樣受到排擠的另一個奉系勢力李景林達成默契，準備合作。1925年11月2，郭松齡最終舉兵倒戈，北方局勢一時大震。事后，郭松齡兵敗被殺，但這一舉動也給張作霖及奉軍沉重一擊。

此后，奉系軍閥由盛轉衰，不可逆轉矣。