靠黃埔教官起家的何應欽一直受到蔣介石的欣賞，特別是西安事變中，何應欽積極主張討伐張學良和楊虎城。老蔣平安回到南京后，贊賞何應欽的舉動，認為給張楊壓力，才至事變和平解決。

從此，何應欽步步高升，七七事變后，被委以大任，帶隊抗日。當時，何應欽提出要20個兵團作戰，而蔣就是不同意，結果南京失守，引發了南京大屠殺！

1931年9月18日，日軍挑起九一八事變，占領中國東北，并一手炮制了偽“滿洲國”。日軍占領東北后，將魔爪伸向華北，陰謀策動“華北自治”。

1937年7月7日夜，日軍在北平西南盧溝橋附近演習時，借口一名士兵“失蹤”，要求進入宛平縣城搜查，遭到中國守軍第29軍嚴辭拒絕。

日軍遂向中國守軍開槍射擊，又炮轟宛平城，第29軍奮起抗戰。這就是震驚中外的七七事變，又稱盧溝橋事變。七七事變是日本帝國主義全面侵華戰爭的開始，也是中華民族進行全面抗戰的起點。

1937年7月17日，蔣介石在廬山發表談話，指出“盧溝橋事變已到了退讓的最后關頭”，“再沒有妥協的機會，如果放棄尺寸土地與主權，便是中華民族的千古罪人。”對于在盧溝橋戰斗中英勇抗敵的29軍，全國各界報以熱烈的聲援。

1937年7月28日上午，日軍按預定計劃向北平發動總攻。當時香月清司指揮已云集到北平周圍的朝鮮軍第20師團，關東軍獨立混成第1、第11旅團，中國駐屯軍步兵旅團約1萬人，在100余門大炮和裝甲車配合、數十架飛機掩護下，向駐守在北平四郊的南苑、北苑、西苑的中國第29軍第132、37、38師發起全面攻擊。第29軍將士在各自駐地奮起抵抗，譜寫了一首不屈的戰歌。南苑是日軍攻擊的重點。第29軍駐南苑部隊約8000余人（其中包括在南苑受訓的軍事訓練團學生1500余人）浴血抵抗，第29軍副軍長佟麟閣、第132師師長趙登禹壯烈殉國，不少軍訓團的學生也在戰斗中獻出了年輕的生命。[

28日夜，宋哲元撤離北平，29日，北平淪陷。29日凌晨， 冀東保安隊第1總隊隊長張慶余和第2總隊隊長張硯田，在通縣發動起義，反正抗日，擊斃通縣特務機關長細木繁中佐等數百人，活捉漢奸殷汝耕（后逃跑）。

1937年7月29日，第29軍第38師在副師長李文田的率領下，發起天津保衛戰。第38師攻擊天津火車站、海光寺等處日軍，斬獲頗眾，但遭日機的猛烈轟炸，傷亡亦大，遂奉命撤退。30日，天津失守。

蔣介石緊急部署戰斗

1937年“7.7”事變發生時，何在四川主持整軍會議，即被蔣召回南京，商討抗日大計，并出任第四戰區司令長官。

在討論南京戰役計劃時，何等多數將領主張用20個團左右兵力，以殲日軍有生力量。但蔣未采納，結果大敗，造成了慘絕人寰的南京大屠殺慘案。

由于兵力部署不足，日本很快打到了上海。

1937年8月13日~11月12日，日本侵略軍在上海及周邊地區展開淞滬會戰。戰役初期，日軍于上海久攻不下，但日軍進行戰役側翼機動，11月5日在杭州灣的全公亭、金山衛間登陸，中國軍隊陷入嚴峻形勢，戰局急轉直下；

1937年11月8日，蔣中正下令全線撤退，四天后上海失守，淞滬會戰結束。上海被日本占領后，日軍趁勢分三路急向南京進犯。中國方面就此開始準備在上海以西僅300余公里的首都南京的保衛作戰，由于下達撤退命令過于倉促，后方國防工事交接發生失誤，隨著日軍轟炸機的大范圍轟炸，撤退演變為大潰敗，雖然錫澄線上的江陰保衛戰對阻擊日軍海軍逆江而上進犯內地有重要意義，但南部無錫的快速陷落使錫澄國防線基本沒有發揮作用，使北路日軍主力一路順利到達南京。中華民國首都南京處于日軍的直接威脅之下。由于從上海的撤退組織的極其混亂，中國軍隊在上海至南京沿途未能組織起有效抵抗。中國將領唐生智力主死守南京，主動請纓指揮南京保衛戰。

1937年11月9日，上海全部失陷。此時，國民政府開始準備在上海以西僅300余公里的首都南京的保衛作戰。12月1日，日軍攻占江陰要塞，同日，日軍下達進攻南京的作戰命令，南京保衛戰開始。

1937年11月20日，國民政府宣布遷都重慶。

1937年12月2日，江陰防線失守中國海軍主力第一艦隊和第二艦隊在中日江陰海戰中被全數擊沉，作為南京國民政府唯一一道拱衛京畿的水上屏障失守。

1937年12月10日日軍發起總攻，12月12日唐生智下達突圍、撤退命令，中國軍隊的抵抗就此瓦解。

1937年12月13日日軍攻入南京，開始了長達四十多天的南京大屠殺。

南京屠殺37萬中國人

12月15日（日軍占領第3天）：已放下武器的中國軍警人員3000余人被集體解赴漢中門外用機槍密集掃射，多人當場遇難。負傷未死者亦與死者尸體同樣遭受焚化。夜，解往魚雷營的中國平民及已解除武裝的中國軍人9000余人被日軍屠殺。又在寶塔橋一帶屠殺3萬余人。在中山北路防空壕附近槍殺200人。

12月16日（日軍占領第4天）：位于南京安全區內的華僑招待所中躲避的中國男女難民5000余人被日軍集體押往中山碼頭，雙手反綁，排列成行。日軍用機槍射殺后，棄尸于長江以毀尸滅跡。5000多人中僅白增榮、梁廷芳二人于中彈負傷后泅至對岸，得免于死。日軍在四條巷屠殺400余人，在陰陽營屠殺100多人。

12月17日（日軍占領第5天）：中國平民3000余人被日軍押至煤炭港下游江邊集體射殺。在放生寺、慈幼院避難的400余中國難民被集體射殺。

12月18日（日軍占領的第6天）夜，下關草鞋峽。日軍將從南京城內逃出被拘囚于幕府山的中國難民男女老幼共57418人，除少數已被餓死或打死，全部用鉛絲捆扎，驅集到下關草鞋峽，用機槍密集掃射，并對倒臥血泊中尚能呻吟掙扎者以亂刀砍戮。事后將所有尸骸澆以煤油焚化，以毀尸滅跡。此次屠殺僅有伍長德一人被焚未死，得以逃生。大方巷難民區內日軍射殺4000余人。

事后統計，慈善團體埋尸18.5萬，日軍埋尸、毀尸15萬，偽政府和個人埋尸4萬。將這三方面的數字相加，侵華日軍南京大屠殺的人數不低于37萬。