游牧民族匈奴勢力早在戰國時期就成為中原政權的威脅，戰國末期更是成為燕趙等國的心腹之患，到了戰國末期，趙國大將李牧為了打擊匈奴，營造穩定的邊境環境，曾對匈奴展開大戰，但是史書關于此戰的記載不甚明白，只能尋蹤覓跡，通過有限的線索進行了解。。

從戰術上說匈奴騎兵若與裝備大量強弩的中原軍隊正面交鋒，將占不到任何便宜。因此匈奴人一直都是揚長避短，發揮機動優勢，“利則進，不利則退”，不斷發動襲擊戰，而避免大規模會戰，所以秦軍進攻匈奴時只能是“逐”而不能“破”，漢人也說“匈奴，輕疾悍亟之兵也，至如猋風，去如收電，畜牧為業，弧弓射獵，逐獸隨草，居處無常，難得而制”(《漢書·韓安國傳》)。直到漢軍組建了具有同等機動力的大騎兵集團，采用快速進攻、遠程奔襲、連續作戰、高速追擊等戰法，才逮住飄忽不定的匈奴騎兵。

趙軍的戰術體系和秦軍一樣，也是以步兵為主力，戰車兵為“羽翼”，騎兵為“伺候”，機動性遠低于匈奴騎兵，無法迫使其接受會戰，要想殲滅匈奴軍隊只能另想辦法。我們可以看出，趙匈此戰與一個多世紀之后的馬邑之伏非常相似。

《史記·李牧列傳》記載“李牧至，如故約。匈奴數歲無所得。終以為怯。邊士日得賞賜而不用，皆愿一戰。于是乃具選車得千三百乘，選騎得萬三千匹，百金之士五萬人，彀者十萬人，悉勒習戰。大縱畜牧，人民滿野。匈奴小入，詳北不勝，以數千人委之。單于聞之，大率眾來入。李牧多為奇陳，張左右翼擊之，大破殺匈奴十余萬騎。滅襜襤，破東胡，降林胡，單于奔走。其后十余歲，匈奴不敢近趙邊城?！?/p>

《漢書·匈奴傳》記載“漢使馬邑人聶翁壹間闌出物與匈奴交易，陽為賣馬邑城以誘單于。單于信之，而貪馬邑財物，乃以十萬騎入武州塞。漢伏兵三十余萬馬邑旁，御史大夫韓安國為護軍將軍，護四將軍以伏單于。單于既入漢塞，未至馬邑百余里，見畜布野而無人牧者，怪之，乃攻亭。時雁門尉史行激，見寇，保此亭，單于得，欲刺之。尉史知漢謀，乃下，具告單于，單于大驚，曰：“吾固疑之。乃引兵還。”

李牧“大縱畜牧，人民滿野”的行動同漢軍以馬邑財物誘單于完全相同，“匈奴小入”時又“詳北不勝”，誘使匈奴主力前來，也同漢軍誘敵深入相似。但李牧的高明之處是令“人民滿野”“以數千人委之”，結果匈奴人深信不疑，馬邑失敗的關鍵就在于“畜布野而無人牧者”，使單于產生了疑心。

綜上分析，可以看出李牧破匈奴用的是伏擊的辦法，馬邑之伏很可能正是借鑒了李牧的經驗，甚至不排除趙匈此戰的戰場就在馬邑附近的可能。

關于此戰的兵數，《李牧列傳》說趙軍為步兵15萬、騎兵1.3萬、戰車1300輛，匈奴有騎兵10余萬，這個數字絕難令人相信。即便按照游辨之士的說法趙國也只有“車千乘，騎萬匹”，而且是整個國家的車騎數，代、雁門當然不可能有1.3萬騎兵和1300輛戰車。

司馬遷的材料來源可能有兩種，第一是采自現已失傳的縱橫家著作(《太平御覽》卷294引《戰國策》文與《李牧列傳》基本相同)。第二種可能是司馬遷直接訪自他的朋友、馮唐之子馮遂(馮唐祖父曾在李牧屬下任職)，此種可能性極大。不論如何，《李牧列傳》依據的必定不是正式記載，這一點從此事既未見于《趙世家》，也未見于《六國年表》就可以看出。

司馬遷所得材料的另一部分保留在《馮唐列傳》中，聯系馮唐“西抑強秦，南支韓魏，當是之時，趙幾霸”之語，這段話無疑是做了很大的夸張。戰國時東胡強、月氏盛，匈奴尚未大興，也不可能出動十余萬騎。所以《李牧列傳》的說法并不可信。此戰的真實兵數，可以參考西漢時匈奴大入代、雁門的兵力，估計匈奴軍大略有三四萬左右。