239年魏明帝去世，司馬懿與曹爽受遺共同輔政，但司馬懿被曹爽架空。249年發生高平陵事變，司馬懿重奪政權，至此司馬氏開始專政。在司馬懿去世后，其子司馬師及司馬昭逐漸鞏固司馬氏的勢力。此期間發生三次嚴重的內亂和割據戰爭，史稱淮南三叛。西晉史學家陳壽將淮南三叛和之后的鐘會之亂并提，評價說“王凌風節格尚，毌丘儉才識拔干，諸葛誕嚴毅威重，鐘會精練策數，咸以顯名，致茲榮任，而皆心大志迂，不慮禍難，變如發機，宗族涂地，豈不謬惑邪！”東晉史學家伏滔在《淮南論》評價淮南三叛中說“及至彥云、仲恭、公休之徒，或憑宿名，或怙前功，握兵淮楚，力制東夏，屬當多難之世，仍值廢興之會，謀非所議，相系禍敗。”

淮南三叛的經過是怎么樣的呢？哪三叛呢？

一叛

公元249年(正始十年)，發生高平陵事變，曹爽被罷免后被誅殺，司馬懿於是掌握魏國大權，升任鎮守壽春的王淩為太尉。王淩與外甥令狐愚見魏帝曹芳年幼無力掌政，致令君權旁落在司馬懿之手，於是意圖廢曹芳而改立楚王曹彪，令狐愚更派部將張式聯絡曹彪。

公元251年(嘉平三年)，王淩見東吳在涂水有軍事行動，於是上書請朝廷準許討伐東吳，打算乘此而起兵反抗司馬懿，此為王淩之叛。但是請求并沒有得到回應，王淩於是派部將楊弘將廢立計劃告訴兗州刺史黃華，希望得到支持，但楊弘和黃華卻向司馬懿揭發王淩的圖謀，司馬懿於是率軍討伐。王淩自知不敵，司馬懿又在發軍時先赦免他的罪，於是投降，司馬懿納降。但后來王淩自知他不久一定會被誅殺，於是在被押解到洛陽的途中自殺。王淩、令狐愚等人被誅滅三族，曹彪亦被賜死。

同年六月，司馬懿病重，夢見賈逵、王凌為作祟，不久去世，其長子司馬師繼之掌權。

二叛

公元254年(正元元年)，李豐與夏侯玄及張緝等人意圖推翻司馬師，但計劃敗露，李豐、夏侯玄和張緝等皆被殺。曹芳對李豐等人被殺后深感不平，引起司馬師不滿，於是在數月后強行廢了曹芳而改立曹髦為帝。李豐等人被誅殺和曹芳被廢，令到當時駐守壽春的鎮東將軍毌丘儉和揚州刺史文欽非常不安，害怕會牽連到自己;而毌丘儉兒子毌丘甸亦勸父親要舉兵保衛曹魏，二人于是決心要反抗司馬師。

公元255年(正元二年)，二人在壽春舉兵討伐司馬師，并進兵項城，此為毌丘儉文欽之叛。東吳知道毌丘儉叛亂后亦由丞相孫峻率領呂據和留贊領兵到壽春支援毌丘儉。司馬師自己親自率軍討伐，并派遣荊州刺史王基率兵與叛軍對抗，搶先占領南頓。及后諸葛誕、胡遵和鄧艾都領軍與司馬師會合。司馬師命令諸軍不能進攻，毌丘儉和文欽不能進攻，又怕撤退時壽春被襲，軍中的淮南將士因家屬都在北方，軍心於是潰散，只有新歸附的農民仍然效命。此時鄧艾駐屯樂嘉，毌丘儉見鄧艾兵弱，於是派文欽攻擊，但文欽到后卻發現司馬師率領大軍到來，於是撤退。司馬師派左長史司馬班追擊，文欽軍敗退，因其子文鴦奮戰才得以全身而退;此時殿中人尹大目追出試圖勸降文欽，但遭文欽拒絕。毌丘儉知道文欽敗退后乘夜逃走，馀眾於是崩潰，毌丘儉逃到慎縣被平民張屬射殺，梟首被送到洛陽。文欽回到項縣時大軍已潰散，壽春又被諸葛誕占領，於是逃亡到東吳。孫峻到東興時知道諸葛誕已占領壽春，于是退兵;諸葛誕派部將蔣班追擊，斬殺留贊。

三叛

毌丘儉文欽之叛被鎮壓后不久，司馬師因眼睛震出眼眶，痛死于許昌，由弟弟司馬昭接手掌權。征東大將軍諸葛誕見好友夏侯玄、早前在壽春叛變的王淩和毌丘儉皆相繼被誅殺，十分不安，於是一方面在淮南籠絡人心，一方面又蓄養死士以作自保。司馬昭為了鏟除支持曹魏的勢力，聽從賈充之言逼反諸葛誕，徵召他入朝為司空。

諸葛誕接到詔令后十分恐懼，于是在公元257年(甘露二年)殺揚州刺史樂綝，據守壽春反抗司馬昭，又派長史吳綱帶兒子諸葛靚和牙門子弟到東吳當人質，請求援兵;此為諸葛誕之叛。司馬昭於是率二十六萬兵討伐諸葛誕，駐屯丘頭，并派鎮東將軍王基及安東將軍陳騫包圍壽春，派石苞、胡質及州泰領兵抵抗吳兵。東吳援軍文欽、唐咨和全懌等趁包圍圈未成突入壽春城，但其后王基建立起堅固的包圍圈，文欽等數次突圍也不能攻破。同時吳將朱異率軍屯壽春西南的安豐作外援，被兗州刺史州泰擊破。孫綝率軍屯鑊里(今安徽巢湖市境)，派朱異率領丁奉和黎斐等再前往壽春解圍，但被石苞和州泰擊敗，太山太守胡烈更出奇兵盡焚吳軍糧秣。

朱異因糧秣已失，拒絕再進攻。孫綝大怒，斬殺朱異，但因無力再戰，被迫退還建業。被圍困的壽春久久沒有等到援兵，諸葛誕部將蔣班和焦彝勸諸葛誕率主力專攻一方以求突圍，不宜困守壽春;但文欽認為東吳救兵必至，勸諸葛誕固守。諸葛誕不聽蔣班的建議，更意圖殺掉二人，二人於是逃出城投降魏軍。后來，司馬昭接納鐘會的計謀，偽造剛剛投降曹魏的全輝和全儀的誘降書信，又派二人的親信將書信交給吳將全禕和全端等人。全褘等收到的書信后，果然率眾向曹魏投降，此舉令壽春城民大驚。

公元258年(甘露三年)正月，諸葛誕和文欽及唐咨等突圍但失敗，死傷枕藉，唯有撤回城內。而城內糧食已經接近枯竭，已有數萬人出降，文欽亦意圖盡釋城中的北方人，僅以吳兵據守以減省糧食消耗，諸葛誕不聽，更加因忌恨文欽而將他殺害，文欽子文鴦和文虎知道文欽被殺，於是投降司馬昭。文鴦二人獲封賞更令壽春的兵民喪失戰意，最終司馬昭在二月攻克壽春，諸葛誕兵敗出城逃亡，被胡奮部下士兵擊殺;吳將于詮亦力戰而死;唐咨和王祚則投降。

這三次兵變的失敗，使司馬氏成功鏟除擁護魏帝的勢力。此后朝廷上很少有實力派支持魏帝，士大夫紛紛擁護司馬氏，司馬昭成功走向篡位大道。260年發生甘露之變，曹髦不甘被控制，率臣反抗司馬昭，最后被司馬昭、賈充及成濟所殺。265年，司馬昭死后不久，其子司馬炎即篡魏稱帝，建立西晉，曹魏滅亡。