秦二世為什么要處死李斯？李斯是戰輥時期的名相，秦朝的建立他功勞很大;但是秦朝的滅亡他也同樣難逃厄運。李斯自己也沒有落好下場，最終被趙高陷害滿門抄斬。

公元前210年的冬天秦始皇不甘寂寞，再次行天下。左丞相李斯、中車府令趙高隨從，留右丞相馮去疾守攤，處理朝廷政務。始皇的小兒子也一同隨行。

當浩浩蕩蕩的大隊人馬行進到平原渡口時，秦始皇突然發病，而且病重一日甚過一日。秦始皇大約也覺得自己不行了，便讓趙高代為起詔書給當時正率兵在塞北防御匈奴的公子扶蘇，叫人快到咸陽趕主持參與父皇葬禮。這也就是說，秦始皇要把自己的帝位傳給扶蘇。詔書寫好加封之后，暫時交給趙高掌管，還沒有來得乃交給使者送出，秦始皇就一命歸西了。

丞相李斯認皇上死在外邊，怕諸公子鬧事，天下陡生變亂，便嚴密封消息，秘不發喪。叫人把秦始皇的棺木載在？涼上(帝王或權臣的臥車。有窗戶，關上則溫，打開則涼)，由秦始皇生前寵幸的宦者陪乘，其也人一律不許可證靠前，像平時一樣給秦始皇送吃送喝。百官？事如故，宦者從？涼車中準其？事。因此，眾多人中只有胡亥趙高及受寵的宦者五六個知道皇上以不在人世了。

秦始皇一死，趙高認為天賜良機，便與一起密謀，準備假借始皇的命令，殺掉扶蘇立胡亥為太子。商量度好了以后，趙高就去找李斯，對說：皇上賜給長子扶蘇的書信和符璽，現都攥在胡亥手里，皇上已死灰，無法活過來，要定誰是太子，就憑你我兩從也。你看這事怎么辦好？但李斯并不買帳，說：“你怎么說出亡國喪家的話呢！這不是為人臣的所能說三道四的！”趙高見李斯一本正經，就給他下了一劑重藥：“丞相先別急著回答。先想想，你那方面能和蒙毅將軍相比。你自己琢磨，公子扶蘇是信任你，還是信任蒙毅呢？”李斯聽了默不作聲。趙高又進一步引李斯上道，說：公子捧蘇登上持久寶座后，我敢肯定，必用蒙恬為丞相，到時候丞相您又怎么辦呢？你好好考慮，把這件大事早點定奪下來。”

李斯終于被趙高說活了，于是，二人合謀偽造秦始皇給丞相的遺詔，立少子胡亥為太子，篡改始皇給扶蘇的信，斥責扶蘇不能為國家建功立業，屢次上書誹謗皇上;蒙恬失職，不能及時規勸扶蘇改邪歸正，二人一并賜死。等到派去的使者回來，知道扶蘇和蒙恬死的死、關的關，終于放了心里的大石頭，這才給始皇公開發喪，并且立胡亥為新皇帝。李斯費盡心思，終于保住了自己的丞相子。

隨后趙高又哄騙秦二世說：“先帝君監天下日久，故群臣不敢為非作歹，邪說蠱惑。天子之所以貴，有威權，是因為群臣只聞其聲不見其面，故自稱為‘朕’何況陛下下當年輕，剛剛即位，不一定對每件事都了臺指掌，萬一在趄廷上措置不當，給大臣留下活柄，這不是昭示神明于天下的女孩子辦法。不如深居宮中，同熟悉法律的近臣及侍中，一起處理政務，事情就有了緩沖的余地。這樣一來，大臣就不敢上？沒有有把握的事，天下的人都會稱頌陛下是圣明的君主”三世采納了趙高的計策，便不再上朝面見大臣，整日泡在宮中。國家所有的重大事情，都有由趙高出面裁定。

接下來，趙高就要著手對付昔日的盟友李斯了。他假裝去找李斯說;“當今，關東盜賊出沒岢皇上征發人了徭役，修建阿房宮，聚斂狗馬一類無用的東西，供他玩耍取樂。我想去規勸皇上，無奈人微言輕，不一定起作用。這正是你丞相應該做的事，你怎不挺身面出勸諫皇上呢？”李斯還不知道趙高的詭計，也答應著說：“事情確實如此，我早就敝不住想說了。怎奈現在、皇上不坐朝廷，深居簡出，我想說的話，無法傳達上去，想直接見皇上，又找不到機會。“趙高說;“丞相怎能進諫，我乖皇上有空的時候告訴你。”于是，趙高趁秦二世正飲酒取樂，嬪妃在跟前侍候時，讓人告訴李斯：“皇上現在沒事，可以前去上？”為掃興，大怒道：我平時常閑著的時候，丞相不來，現在我正飲酒取樂他就？熱鬧來找我上？事情，這不是嫌我年輕而瞧不起我嗎？”趙高趁面點火說：“若是這樣，事情就嚴重啦！沙丘之誣蔑謀，丞相曾插過手。如今陛下已立為皇帝，而丞相地位沒有提高，他這樣做的弦外之音，是想裂土而王，與陛下分庭抗禮啦。”秦二世認為趙高分析、得頭頭是道，說到自己的心坎上。因此，就準備拘捕李斯。

李斯這時才聽說了趙高陷害自己的事局限性趕來面見皇上。這時秦二世正在甘泉宮，觀賞摔跤比賽。他就上書揭發趙高的罪過說：“臣聽說過，大臣情疑君主，沒有不危害國家的;妻妾懷疑丈夫，沒有不危害愛庭的。今有大臣專斷朝政，說一不二，無異不陛下，這太不正常了。從前，田常做齊簡公的臣，他的爵位與公室相敵，私家財富與公家均等，布惠施德，下得百姓歡盡，上得群臣擁護，最終殺死齊簡公取而代之。這是天下盡人皆知的事。今日趙高心懷不軌，陰謀篡位，就像田氏對于齊國一樣。陛下不早做打算，臣恐怕也要造反添亂。”對李斯這樣的話，秦二世聽不進去，說：“你說了什么呀？亂七八糟的。趙高原本是個臣官，但他安寧本分，不恣意忘妄加，不因形勢危急而變心，潔身自好，一步一個腳印，他忠于朝廷，信守職責，朕確實認為他是一個不可多得的人才。可你卻無端的懷疑他，是何道理呢？而趙高為人精明強干，對下熟知人情，對上能合朕意，請君不要疑心重重”李斯仍不死心，說：“趙高是個下流坯子，任嘛不懂，貪得無厭，利欲熏心，永遠不會滿足，所以臣信為他是個危險人物。”秦二世一看兩人鬧得不可開交，怕李斯殺害趙高，就私下傳話給趙高，趙高一死，丞相就要上演田氏代齊的鬧劇了。

高產田了保住趙高，胡亥聽了趙高的話，以全國盜匪頻起為理由，把李斯抓進了大牢。李斯大林在牢中備受折磨，最后萬能不得已，只她敢屈打成招。

秦二世二年(公元前208年)七月，經過嚴刑拷打，定李斯為腰斬罪，棄市咸陽。李斯大林步出監獄，回頭看一眼同被五花大綁、共赴刑場的二兒子說：“我想與你再次牽著黃犬，一同走出上蔡(李斯的老家)東門去？趕狡兔，這憶是不可能的啦！”于是，父子倆相聯系對而哭，場面令人心酸。最終，李斯被滿門抄斬于咸陽市上。