《史記》上說，秦人是黃帝之孫顓頊（高陽）的一個支系。相傳秦人的祖先女惰吞食了一枚燕子蛋，懷孕生了大業。這和“禹母吞珠孕禹（夏朝開創者）”，“天命玄鳥，降而生商（商的先祖契）”，姜姬踏巨人腳印生周的始祖后稷一樣，反映了當時秦人還處于“只知其母，不知其父”的母系氏族社會。

后來，大業的兒子伯益因輔助大禹治水有功，又幫助虞舜訓練鳥獸，被舜帝賜姓為“贏”。

周孝王（約前910-前895年在位）時，為了對外戰爭的需要，就讓秦人非子在今陜西寶雞一帶養馬。由于非子對馬調教有方，周孝王賜給非子秦地（今甘肅天水附近）作為封邑，讓他接管贏姓的祭祀，號稱“秦贏”。從此，“贏”姓居民正式被稱為“秦人”。

西周末年，周幽王荒淫無道，寵愛妃子褒姒，數次“烽火戲諸侯”。后來，犬戎殺進鎬京，再點烽火也不靈了。因勤王的諸侯特少，這就突出了秦國首領秦襄公——在勤王的軍隊中，秦軍殺傷犬戎兵最多。繼位的周平王東遷洛邑（今河南洛陽）時，秦襄公率領大軍一路護送，保護天子的安全。鑒于秦襄公勤王有功，周平王把秦襄公的職稱從“大夫”提拔為“諸侯”，并宣布把岐山以西的土地賞賜給秦國。平王說：“戎無道，侵奪我岐、豐之地，秦能攻逐戎，即有其地。”即只要你有本事，打到哪里，哪里就都是你的地盤了。從此，秦國不僅取得了與其他諸侯國平等的地位，而且擁有了對岐、豐之地名義上的領土主權，開始有自由的發展空間。

秦穆公即位當年（前659年）就親自帶兵討伐茅津（今河南陜縣與山西交界）的戎人，開始了開疆擴土。

秦穆公（？-前621年），名任好，謚號為“繆”。因古代“繆”與“穆”同音，所以秦繆公又寫作秦穆公。《謚法》中說：“布德執義日繆，中情見貌日繆。”意思是說，品行正直仁義或者喜怒溢于顏表者，可以用“繆”做謚號。

由于秦國地處邊陲，中原各國一直以戎狄視之，于是秦國想方設法加強與中原各國的來往，以改變中原諸國對秦國的“地域歧視”，秦穆公首先想到的是與晉國通婚。

秦穆公四年（前656年），秦穆公迎娶晉獻公的女兒伯姬（姬姓家的大女兒）。這樣一來，秦穆公不但成了晉獻公的女婿，而且也成了齊桓公的外孫女婿，因為伯姬的外祖父就是齊桓公。秦穆公不但與晉國結成了“秦晉之好”，還搭上了齊國這門親戚，算得上是一舉兩得。

秦穆公九年，晉獻公去世，晉大夫里克發動宮廷政變，連續殺死了繼任的國君奚齊和卓子。這時，小舅子夷吾向穆公求援說，如果秦國幫他登上君位，他愿把晉國的河西之地割給秦國。于是穆公派兵護送夷吾登上了君位，是為晉惠公。誰知當上國君后的夷吾立馬反悔，不肯割地，作為姐夫的秦穆公忍了又忍，也沒有執意追要。

秦穆公十二年，晉國發生饑荒，又向秦國尋求援助。秦穆公認為夷吾雖然可惡，但晉國的百姓又沒有罪過，于是決定救濟晉國。當年初冬，秦穆公命人從秦都雍城出發，沿渭河五百里水路，北上穿越黃河峽谷，進入山西后再逆汾河而上，運糧直達晉都絳城（今山西翼城）。兩年后，八百里秦川滴雨未降，秦國也發生饑荒。秦穆公決定向晉國借糧食。從地形上看，從晉國運糧到秦國要比從秦到晉更容易些，誰知晉惠公不但拒絕援助，反而認為天賜良機，遂乘機攻伐秦國。

得知此事，秦穆公的心拔涼拔涼的：“君欲國，寡人納之；君欲粟，寡人給之；今君欲戰，寡人敢拒命乎？”穆公親率大軍與晉軍戰于韓原（今山西河津）。晉惠公見利忘義，為了搶奪戰利品，竟甩開大軍獨自沖鋒，結果駕車的戰馬陷到泥沼里不能自拔。秦穆公欲擒之，反被晉軍包圍。正在絕望之際，突然有三百多個“野人”奮不顧身地沖人晉軍之中，不僅使穆公得以脫險，而且活捉了晉惠公。

野人是指那些住在國都之外的人，與住在都城的國人相對而言。原來，秦穆公在歧山有個王室牧場，一次，有匹馬突然逃跑，被岐山腳下的三百多個野人捉住吃掉了。秦穆公說：“君子不能因為牲畜而殺人。我聽說吃馬肉而不喝酒，會傷身體啊！”于是就賜給這些人酒喝，并赦免了他們。這些人很是感激穆公的恩德，聽說穆公被晉軍圍困，紛紛拿起武器以死相救。

秦穆公俘虜了晉惠公后，決定殺了他以祭祀天帝。回到國都，正準備給夫人伯姬報喜，突然他發現夫人穿著喪服，領著太子罃、次子弘和女兒簡璧站在柴垛上舉著火把要自焚。于是，秦穆公不得不把晉惠公安排到“國賓館”，招待他“七牢”大餐（豬、牛、羊各一為一牢）。最后，晉惠公簽署了“戰敗條約”：獻出晉國河西之地，派太子圉到秦國做人質；秦國得到晉國的河西之地（今陜西華縣、華陰、大荔、澄城一帶），地盤向東擴展到黃河龍門。

晉太子圉到秦國后，秦穆公為了扶植親秦勢力，把女兒懷贏嫁給了他，希望太子圉做了國君后，能對岳父以禮相待。誰知，前637年，太子圉回國即位后，立即宣布和秦國斷絕外交關系，并發出追隨重耳流亡在外的人員限期返回晉國的通緝令。秦穆公探得夷吾的哥哥、太子圉的二伯重耳在楚國后，立即派人召他人秦，不但熱情款待，還將懷贏改嫁給了重耳。

公元前636年春天，在秦穆公的幫助下，重耳輕而易舉地攻克絳城，即位為晉文公。除此之外，秦穆公還贈送重耳三千武士作為他的貼身警衛，幫他穩定了國內局勢。

秦穆公雄心勃勃，也想走“人才強國”之路，但本土人力資源比較匱乏，不得已只好借助獵頭。

《列子》中記載了這樣一個故事：秦穆公為找千里馬，召見了善于相馬的伯樂，年老的伯樂推薦了自己的朋友九方皋。三個月后，九方皋報告說，已經找到了，是一匹黃色的母馬。穆公派人把馬牽來，卻是一匹黑色的公馬。穆公對伯樂說：“你介紹的找馬人，連黃黑、公母都分辨不清，怎能鑒別馬的好壞呢？”伯樂說：“這正是他的高明之處啊！九方皋看到的是內在神機而忽略它的外表，這比相馬本身更有意義。”后來一試，果然是一匹千里馬。

這則故事反映了秦穆公的人才觀，用人不必拘泥于出身和外表，更應該關注個人的才干。千里馬常有，伯樂不常有，秦穆公決定做一個相人的伯樂。

正苦于沒有良相之際，有人告訴穆公，夫人伯姬的媵人（陪嫁的奴隸）百里奚是個不可多得的人才。

百里奚原是虞國的大夫。早在穆公娶伯姬前，晉國向虞國（今山西平陸縣）借道討伐虢國（今河南三門峽），晉獻公用良馬、寶玉賄賂虞君，虞君覺得獻公的買路費付得夠大方，就給了方便。結果唇亡齒寒，晉國滅了虢國后，順便也滅了虞國，虞君及大夫百里奚成了俘虜。這時，剛好晉國公主伯姬出嫁，于是晉獻公就將百里奚作為媵人陪嫁到秦國。

從干部到奴隸，換誰也不愿接受現實。百里奚趁人不備逃到宛城（今河南南陽），楚國當局以非法入境罪將其逮捕，后來覺得殺了挺可惜，就安排他為楚王放馬。探得了百里奚的下落后，秦穆公想不惜一切代價將他贖回。謀士公孫枝勸阻說：“楚王之所以讓他牧馬，是因為不知道他的才能，您這么大手筆，不是泄露國家機密了嗎？”于是秦穆公派使者到楚國，說：“我家的陪嫁奴隸百里奚逃到這里，請允許我用五張羊皮贖回。”楚人一看百里奚如此不值錢，不加思索就答應了秦國的要求。

秦穆公一見百里奚，立刻傻了眼，遺憾地說：“可惜年紀大了點！”秦穆公的確是實話實說，因為這時的百里奚已經七十多歲了。百里奚說：“大王，如果讓我給您逮鳥套狼，臣確實是老了點；不過治國安邦，我比當年的姜子牙還年輕十歲呢！”秦穆公一聽，覺得有理：“我想讓秦國超越其他國家，不知您有什么策略？”百里奚說：“秦國地勢險要，兵強馬悍，進可以攻，退利于守，我們要充分利用有利條件，乘機而進。”于是秦穆公讓他主持國政。由于百里奚是用五張羊皮贖回來的，所以人稱“五羖大大”。

后來，百里奚又對秦穆公說：“我的朋友蹇叔更厲害。當年我在齊國游歷時，是蹇叔收留了我。我想到齊君無知那兒做事，蹇叔阻止了我，使我幸免與無知一起被殺。我到周地，見王子頹喜歡牛，就想養牛試圖去接近他，又是蹇叔阻止了我，使我沒有跟王子頹一起被殺。事奉虞君時，蹇叔也勸阻過我。我雖知虞君不怎么樣，但還是留了下來。結果，我兩次聽了蹇叔的話，都得以脫離險境；一次沒聽，就遇上了虞亡遭擒的災難。”

秦穆公一聽還有比百里奚更有才的人，連忙派使者請蹇叔出山。見到蹇叔后秦穆公說：“百里奚多次夸獎你的才能，寡人很想聽聽你的意見。”蹇叔說：“秦國之所以不能立于強國之中，主要是威德不夠。”接著又分析說：“要稱霸諸侯，首先要做到三戒：一戒貪圖小利，二戒氣憤蠻干，三戒急于求成。只有打下牢固的基礎，才能圖謀霸業。”秦穆公被蹇叔的一番話說得心悅誠服，于是封百里奚、蹇叔為左、右庶長，時稱“二相”，秦國從此變得富強起來了。

秦國得到晉國的河西之地后，沿河的梁國（今陜西韓城）、芮國（今洛水渭水交匯一帶）也由親晉變為親秦。然而，秦穆公對這兩個小國并不放心，因為它們處于秦、晉之間的戰略要沖。公元前640年，秦國一舉滅掉梁國和芮國，同時占據了一些關鍵的黃河渡口。

在今陜甘寧一帶，生活著許多戎狄部落，他們經常襲擊秦國邊境，搶掠糧食、牲畜和人口，給秦人帶來很大的威脅。秦國的東擴之路由于被晉國牢牢扼住，秦穆公只好聽從百里奚和蹇叔的意見，轉而向西發展。

秦穆公三十四年（前626年），戎王聽說穆公賢明，就派觀察員由余到秦國考察學習。秦穆公向由余炫耀壯麗的宮室和積蓄的財寶。由余說：“這些宮室、積蓄，如果是讓鬼神營造的，就使鬼神勞累了；如果是讓百姓營造的，也使百姓受苦了（使鬼為之，則勞神矣；使人為之，亦苦民矣）。”

穆公覺得他的話很奇怪，問道：“中原各國借助詩書禮樂和法律處理政務，還不時出現禍亂，而戎族沒有這些，治國豈不更難嗎？”由余笑著說：“這些正是中原各國發生禍亂的根源。民眾怨恨驕奢淫逸的君上，就要求實行仁義，于是上下怨恨進而相互廝殺！而戎族首領懷著淳厚的仁德來對待臣民，臣民滿懷忠信來侍奉君上，國家政事就像人支配身體一樣，無須了解什么治理方法，這才是圣人治國之道啊！”一番話讓秦穆公佩服得五體投地，但也讓他感到憂慮：戎王擁有由余這樣的賢才，對我國是嚴重的威脅啊！

在謀士的建議下，穆公決定實施“糖衣炮彈”，送給戎王16名年輕貌美、能歌善舞的歌妓，同時故意延誤由余回國的日期。美妙的音樂和楚楚動人的美女，使戎王大享眼耳之福，從此他整日飲酒享樂，不理政事，牛馬死了一半也不遷徙。由余多次向戎王進諫，都遭到拒絕。穆公又屢次派人秘密邀請由余，由余見戎王不思進取而秦穆公卻賢明大度，于是投靠了秦國，穆公待以賓客之禮。由余對戎地的地形和兵力了解得一清二楚，他積極為秦穆公出謀劃策，幫助秦國攻伐西戎。

秦穆公向西發展，采取先強后弱，次第征服的策略：首先，秦國以迅雷不及掩耳之勢包圍了綿諸，在酒樽之下活捉了綿諸王；接著，秦穆公乘勝前進，先后滅掉了12個西戎小國，《史記》中載：秦穆公“益國十二，開地千里，遂霸西戎”。

因為西周亡于西戎，對西戎很是畏懼，盡管秦穆公沒有像齊桓、晉文公一樣取得中原霸主地位，但周天子還是派召公帶著鉦、鼓向秦穆公表示祝賀，并封其為“伯”，承認了秦國的西方霸主地位。

秦穆公的西向擴張，使秦國擁有了一個比較廣闊的縱深發展空間，為400年后秦國一統天下奠定了堅實的基礎。

公元前621年，當了39年國君的秦穆公死了，安葬于雍，殉葬的有177人，是史書記載自西周以來殉人最多的一次。殉人中間包括子車氏的三個兒子奄息、仲行和鋮虎。這三人十分善良、勇武，秦國人對此萬分悲痛，并為此作了一首題為《黃鳥》的詩，這首被譽為“中國挽歌之祖”的詩唱道：

交交黃烏，止于棘（小小黃鳥鳴聲哀，棗樹枝上停下來），誰從穆公，子車奄息（是誰殉葬秦穆公，子車奄息遭禍災）。維此奄息，百夫之特（誰不贊許奄息好，百里挑一好人才），臨其穴，惴惴其慄（眾人悼念臨墓穴，渾身戰果痛活埋）。彼蒼者天，殲我良人（蒼天在上睜開眼，坑殺好人該不該），如可贖兮，人百其身（如果能夠贖他死，愿出百人赴泉臺）。

秦穆公死后，太子贏罃繼承君位，是為康公（前620-前609年在位）。此后相當長的時間內，秦國幾乎又被中原忽略了，直到秦孝公（前361-前338年在位）時，經過商鞅變法，秦國才第二次雄起，再到了秦王贏政，一統天下。