1842年（清朝道光二十二年）農(nóng)歷五月期間，英軍陸續(xù)攻下吳淞、寶山、上海，最后他們把目光投向控制南北交通命脈---鎮(zhèn)江。當(dāng)時(shí)的清政府被嚇得屁滾尿流，致使朝廷內(nèi)外一片混亂，很多官員都想請(qǐng)求求降，導(dǎo)致沿江防務(wù)疏松，農(nóng)歷六月十三日，英軍全部順利到達(dá)鎮(zhèn)江城下。

當(dāng)時(shí)英軍總指揮是巴爾克統(tǒng)，集結(jié)一萬(wàn)余大軍，其中包括海軍陸戰(zhàn)隊(duì)9000人，具有高度的作戰(zhàn)效能，而且大部分兵士有毛瑟槍裝備，又配備炮隊(duì)，開始登岸攻城。戰(zhàn)艦80艘，攻入長(zhǎng)江。

兩江總督牛鑒為了避免戰(zhàn)火，想用向英軍支付“贖城費(fèi)”來(lái)保全鎮(zhèn)江，遭到京口駐防副都統(tǒng)海齡拒絕。怕死的牛鑒將鎮(zhèn)江防務(wù)全部交給海齡，自己退守南京。

海齡，全名郭洛羅·海齡，滿洲鑲白旗人，祖上參與了揚(yáng)州、廈門等地的大屠殺，沾滿了中國(guó)人民的鮮血。此時(shí)的他只有旗兵2400人，其中當(dāng)?shù)仄毂?200人，青州綠營(yíng)兵400人，武器仍是古老的刀、矛和抬槍。敵我力量對(duì)比懸殊。但海齡領(lǐng)導(dǎo)守軍英勇抵抗，親冒矢石，點(diǎn)兵上城，并令城中居民置水甕磚石，準(zhǔn)備與敵巷戰(zhàn)。他指揮守城炮兵勇猛發(fā)炮，轟擊登岸英軍，給予沉重打擊。當(dāng)時(shí)，城外各地則由參贊大臣齊慎、湖北提督劉元孝帶兵駐防。為了扭轉(zhuǎn)圍困局面，海齡曾一度派兵出城出擊。但在出擊失利后，便一味閉門自守，而且對(duì)發(fā)動(dòng)組織居民、鄉(xiāng)民協(xié)守也不得力。

加上他自己是一個(gè)防漢屠漢論者，大敵當(dāng)前，竟認(rèn)為鎮(zhèn)江的漢族居民將在戰(zhàn)時(shí)的“通敵”，就以此為借口，對(duì)漢族居民進(jìn)行大屠殺！時(shí)任浙江參贊大臣齊慎和湖北提督劉允孝聞?dòng)嵑螅亩紱隽耍荒軈f(xié)助一部分漢族平民向城外轉(zhuǎn)移。

七月十四日，英軍攻下圌山，又在艦隊(duì)猛烈的炮擊后，英國(guó)海軍陸戰(zhàn)隊(duì)登陸焦山，遭到守衛(wèi)的蒙族軍人殊死抵抗，守軍全部壯烈犧牲。

英軍開始進(jìn)攻焦山對(duì)面東碼頭，防守此處的八旗兵卻全部逃進(jìn)北門，自顧保命，哪里還有屠殺漢族平民的威風(fēng)。下午英艦駛進(jìn)鎮(zhèn)江江面，不損一兵一卒占領(lǐng)金山，鎮(zhèn)江防線全部崩潰。

隨后，英軍開始把重點(diǎn)放在鎮(zhèn)江西門。英陸海軍一起出動(dòng)，借著炮火的掩護(hù)，仗著火力優(yōu)勢(shì)攻城。海齡親自帶領(lǐng)旗兵堵?lián)簦瑧?zhàn)斗非常慘烈，他身受重傷，率領(lǐng)清軍殊死戰(zhàn)斗，絕不退縮，跟他一起守城的清軍都是好樣的，沒有畏刀避箭，貪生怕死的，在危急關(guān)頭海齡向官兵們喊道：“寧可自殺，決不投降！”

守城清兵誓死抵抗，與敵展開短兵相接的肉搏戰(zhàn)，用手中原始的武器給敵人拼死相斗，城上城下一片血海，有的清軍官兵抱著英國(guó)侵略者一起摔下城墻，跟敵人同歸于盡；全城官兵妻小老小齊上陣，與敵人展開生死搏斗，沒有一個(gè)人退縮，直到最后全部戰(zhàn)死。

據(jù)英軍軍官記載說(shuō)： “中國(guó)人寸土必爭(zhēng)，因此每一個(gè)城角和炮眼都是短兵接戰(zhàn)而攻陷的”。

海齡雖率部與英軍殊死血戰(zhàn)，堅(jiān)守兩日，打死打傷敵軍185人，最終守軍全部壯烈犧牲，海齡自焚殉國(guó)，家小全部殉難。