三齊，古地區名，泛指今天山東的大部分地區。據記載，在秦朝滅亡時，項羽以齊國故地立故齊王族人田都為齊王，都城設在臨淄(今山東淄博市東北)，田氏為膠東王，都城在即墨(今山東平度東南)，田安為濟北王，都城在博陽(今泰安東南)，此稱為三齊。北魏慕容白曜平三齊，講的就是北魏與劉宋在山東爭戰最后階段的歷史。其結果是北魏掃除了劉宋在山東的勢力，奪取并控制了山東。

劉裕滅掉南燕，收復了今山東境內的青、齊等州以后，權力日益鞏固。元熙二年(公元420年)劉裕代晉稱帝，建立了劉宋王朝，青、兗等州是當時劉宋王朝最北邊的州府。在此之前，拓跋珪建立的北魏也已經擊敗了后燕，占有了今天山西、河北二省之地。隆安二年(公元398年)，拓跋珪遷都平城，即皇帝位，稱為魏道武帝。這樣一來，便形成了宋魏對峙的局面。在這場對峙中，今天的山東地區成為雙方的必爭之地。

自公元422年魏元明帝拓跋嗣出動主力大軍大舉進攻劉宋，到467年慕容白曜進攻青、冀二州前，北魏與劉宋在今山東地區的爭戰已經進行了幾十年之久。這期間，雙方在軍事上互有攻守，有進有退，劉宋還控制著山東的一些重要地區。北魏盡管也占領了一些地區，但并沒有徹底打敗劉宋在山東的勢力，也就是說，北魏的軍事目的始終沒能達到。

到了宋泰始二年，也就是北魏天安元年(公元466年)，情況發生了變化。這一年，劉宋政權內部發生了爭權奪利的變亂，許多人卷入其中，淮北四州[即冀州(治歷城)、青州(治東陽)、兗州(治瑕丘)、徐州(治彭城)]的守將都受到了牽連。迫不得已，徐州剌史薛安都、兗州刺史畢眾敬只好向北魏求降。北魏政權立刻把握住這一有利時機，遂派將軍尉元率領大軍迅速進入兗州、徐州，輕而易舉地占據了這兩處軍事戰略要地。這就使山東腹地與劉宋王朝的聯系被北魏切斷了。劉宋得知此事后，曾派兵北征，企圖收復失地，結果被尉元和薛安都聯合擊潰。從此，劉宋的軍事力量全部退到了淮河以南。

占領了兗、徐二州以后，北魏又對山東腹地的冀、青二州實行包圍。冀州刺史崔道固、青州刺史沈文秀擁兵固守，頑強抵抗。為了快速攻取青、冀二州，奪取山東，皇興元年(公元467年)，北魏派大將軍慕容白曜進取青、冀二州，與劉宋殘余守軍開始了決戰。

慕容白曜，是燕太祖之玄孫，此人能征善戰，享有很高聲望。此番率騎兵5萬出征，雖是作為繼援，但在平定山東過程中立下了戰功。這時，山東諸州的形勢仍然十分復雜：青州刺史沈文秀、冀州剌史崔道固分別占據著東陽、歷城等地，雖歸附宋明帝。但他們對宋廷已心存異態，懷有二心，他們曾向北魏請降，因而隨時可能投降北魏。此時山東西部，與魏界交錯的各個重要軍鎮，也是各不相屬，十分混亂。東平太守申纂扼守無鹽(今山東東平東)，幽州刺史劉休賓扼守梁鄒(今山東長清西南)，輔國將軍張讜據守田城(今山東沂水)，宋朝廷新任命的兗州刺史王整與蘭陵太守桓忻據守肥城、糜溝(約相當于今山東肥城附近)諸鎮。泰始三年(公元467年)二月，北魏任命慕容白曜為征南大將軍，率大軍進攻宋上述諸鎮。

慕容白曜此次進攻山東，接受了以前的經驗教訓，改變了以往的軍事戰略和行動宗旨。北魏軍隊是以鮮卑族牧人為主體的軍隊，他們習慣于掠奪農業居民的財產，因而每當他們進入山東時，都要遭到當地軍民的強烈反擊。在鮮卑族逐漸漢化、接受中原的文化和生活方式之后，統治者也逐漸學會了怎樣用非暴力的政治手段來爭取漢民族的歸附，開始擯棄慣用的軍事掠奪方式，代之以開明的統治政策。例如，尉元占據兗、徐二州以后，立刻采取措施來穩定民心。據《資治通鑒》卷132宋泰始三年記載：“魏尉元以彭城兵荒之后，公私困竭，請發冀、相、濟、兗四州粟，取張永所棄船九百艘，沿清運載，以賑新民，魏朝從之。”這些對慕容白曜影響很大，所以在他平定戰爭中，也采取了許多類似的政策。不久，慕容白曜攻下無鹽(在今東平縣境)，殺死了申纂。如果按照以往的慣例，要把當地的人分給軍人做奴婢，這時魏左司馬酈范提出：“齊，形勝之地，宜遠為經略。今王師始入其境，人心未洽，連城相望，咸有拒守之志，茍非以德信懷之，未易平也。”慕容白曜接受了酈范的建議，取消了魏軍以往擄掠戰俘為奴婢的做法，以穩定當地民心。不久，慕容白曜又接連攻下肥城、垣苗、糜溝，十幾天中連克4城，威震齊土。

隨后，慕容白曜又率軍直逼升城(今山東長清西南)，宋將房崇吉用不到700人的兵力死守3個月，屢次挫敗北魏數萬大軍的攻城。到了公元467年四月，魏軍攻克升城，慕容白曜忿恨房崇吉不降，又想殺盡城中軍民，這時魏參軍韓麒麟勸阻說：“今勍敵在前而阬其民，自此以東，諸城人自為守，不可克也。師老糧盡，外寇乘之，此危道也。”白曜又采納了他的建議，安撫了當地的居民，使其各復其業。由此看來，北魏軍隊所攻克之處，大都采取了較為溫和的撫恤政策，也使其統治基礎得以逐步穩固起來。盡管魏軍的征服手段和統治政策比以前有所改觀，但這并不是說魏軍沒有遇到抵抗。事實上慕容白曜的進攻遇到了頑強的抵抗。九月，慕容白曜親自統帥大軍圍攻歷城崔道固，同時又派平東將軍長孫陵進攻東陽沈文秀。崔道固堅守，沈文秀先是請降，慕容白曜欲派兵前往收編，但左司馬酈范卻認為其中有詐，勸其先攻取歷城，然后再取盤陽(今山東臨朐縣東南)、梁鄒、樂陵(今山東樂陵縣東南)，最后再揮兵東進，不怕沈文秀不屈服。當長孫陵率軍進入東陽西郭后，縱兵搶掠，沈文秀果然閉城拒降，使魏軍遭到了失敗。

公元467年末，宋朝廷任命駐守梁鄒的幽州剌史劉休賓為兗州剌史，據守團城的輔國將軍張讜為東徐州剌史。但沒有強兵支援，所以劉宋此舉也于事無補。泰始四年(公元468年)二月，慕容白曜攻下歷城東城，崔道固投降。就在這前后，劉休賓、張讜等也相繼投降。攻下歷城后，慕容白曜率軍圍困東陽，這期間，沈文秀雖有過動搖，但仍然堅持守城，沒有投降。據歷史記載：“文秀被圍三載，外無援軍，土卒為之用命，無離叛者，日夜戰斗，甲胄生蟣虱。”泰始五年(公元469年)二月，慕容白曜終于攻下東陽，沈文秀兵敗被俘。劉宋在山東的最后一個堡壘被攻破了。魏宋雙方在山東地區長達幾十年的爭戰也宣告結束了。今天山東境內的兗、青、冀以及徐州都被北魏占有。劉宋南撤淮河以南，再也沒有涉足山東。慕容白曜因為有功，被北魏任命為都督青、齊、東徐之州諸軍事、征南大將軍、開府儀同三司馬、青州刺史，進爵濟南王，成為山東地區的最高統治者。在慕容白曜平定青齊的過程中，有一重大舉措，這就是平齊戶。

在北魏與劉宋的戰爭中，北魏將俘虜的山東豪族強行遷到北魏京城，這些人稱平齊戶的山東人戶。

自南燕以來，青齊地區一直是當地豪族武裝的縱橫之地，世家大族的勢力十分強盛。像泰山羊氏、東平畢氏、清河張氏和宋氏，都是世代土著大姓，他們都擁有私家部曲和僮客。慕容德入主青州時，曾遷入了一大批河北豪族(主要是今山東武城、平原一帶人)，這些豪族憑借宗族和鄉里關系控制隨行南遷的人們，同時又使大量外來的和本地人民成為他們的蔭戶，從而在青齊地區又形成了另一種豪強力量。其中著名的有崔氏、劉氏、王氏、房氏、傅氏等。他們在不長的時間里便被認作是青齊地區的“土民”，并享有優勢的政治地位和經濟特權，其勢力也不斷擴張。南燕滅亡后，青齊地區仍然由這些大姓們所控制，劉宋政權在青齊統治的55年間，也全力依靠這些青齊豪強，青齊豪強的私人武裝成為當地州郡鎮的戌軍，也成為守衛青齊的主要軍事力量。北魏征服青齊之際，遇到了當地豪強力量的頑強抵抗，因而在軍事勝利之后，北魏統治者高度重視青齊豪強的潛在力量。于是，北魏決定“徙青、齊民于平成，置升城、歷城民望于桑乾，立平齊郡以居之;自余悉為奴婢，分賜百官”，以此方法來拆散和消除青齊大姓的勢力。慕容白曜從公元467年出兵山東，作戰歷時兩年，迫使歷城守將崔道固、梁鄒(山東鄒平縣)守將劉休賓投降。然后將所俘降將、僚屬及兩城居民送至魏都，并在平城(今山西大同)附近新設“平齊郡”用來安置從山東遷徙來的居民，所有被遷人戶均稱之為“平齊民”，受到嚴格的控制。除一部分分賜給百官做奴婢外，其余都被迫從事墾植耕作，不許自由遷徙。事實上，平齊民也分為不同的等級，北魏按照階級、社會地位和降拒態度分別給予不同的待遇。第一等是“客”，其大部分是劉宋的高級地方官和將軍，其中降服最先的為上客、次客，先守后降的為下客。第二等是一般地位的地主豪強，他們被當做“平齊民”而被送入“平齊郡”。最下等的是曾經拒守死戰的士兵和民眾，他們全部成為北魏百官和功臣的奴婢。

成為“客”的，自然是富貴無憂。而淪為奴婢的則困苦不堪。屬于中間層的“平齊民”卻是一個比較特殊的階層。一方面，他們在一定程度上帶有俘虜性質。例如蔣少游，“慕容白曜之平東陽，見俘，入于平城充平齊戶，后配云中為兵，性機巧，頗能畫刻，有文思……遂留寄平城，以傭寫書為業，而名猶在鎮。”渤海人高聰，曾祖時遷居北海劇縣(今山東昌樂西)，“大軍攻克東陽，聰徙入平城，與蔣少游為云中兵戶，窘困無所不至。”北魏時代，兵戶地位低于一般編戶，蔣少游、高聰在入魏成為平齊戶以后又淪為兵戶，這說明當時北魏政府把青州“民望”變為平齊戶后，在政治上并沒有給予其多大保障，生活中也沒有多少照顧。另外，還有的平齊民被賞給寺院作僧祗戶，承擔著每年交谷60斛的重負，成為寺院的依附人口。再如著名文學家劉孝標是平原劉氏劉休賓的堂弟，住在東陽，他8歲時，東陽陷落，被人掠賣，有人贖他出來，他與母親生活困苦，只好母親為尼，子為僧。顏之推在《顏氏家訓·勉學篇》曾記載道：“自荒亂以來，諸見俘虜……雖千載冠冕，不曉書記者，莫不耕田養馬。”顏之推是南北朝戰亂時期的經歷者，他親眼看到社會動亂所造成的階級變化情況，平齊戶就是戰亂中產物，其耕田養馬勢屬必然，少數入由于知曉書記，加上一定的機遇，保住了原來的社會地位。另一方面，平齊民又不同于一般的俘虜人員。這些人的處境與北魏平定涼州后所擄掠的人戶又有較大不同。“魏虜西涼之人，沒入，名為隸戶。”隸戶可以隨意賜人，與奴隸處境相似，而且無任官者與平齊戶則不同，從歷史事實考察，平齊戶雖然都經歷了一段貧困坎坷的生活，但以后許多人都有改變命運的機會，許多人成為北魏的官吏，成為上層人物。再如，《魏書》中記載的崔亮，本為清河東武城(今淄博市南)人，“慕容白曜平三齊，內徙桑乾為平齊民，時年十歲，常依季父幼孫居，家貧，傭書自業”。后來他在北魏為官至尚書仆射、散騎常侍，死后被贈使持節、散騎常侍、車騎大將軍、儀同三司、冀州刺史，地位十分顯赫。東清河覦(今山東淄川東)人崔光也有類似經歷，“慕容白曜之平三齊，光年十七，隨父徙代，家貧好學，晝耕夜誦，傭書以養父母”，后來做官至司徒、侍中、國子祭酒，位極人臣。清河人傅永，“人為平齊民，父母并老，饑寒十數年，賴其強于人事，戮力傭丐，得以存立”，后任官至平東將軍、光祿大夫。以上三人的經歷有一個共同的特點，即他們在成為平齊民之初，生活都很困苦，但由于努力耕讀，最后，受到北魏政府的重用。

北魏對青齊居民的這一次大遷徙，對當地豪強勢力無疑是一次沉重打擊。有許多望族被支解得門衰人散，私兵被遣配，僮仆被剝奪，家產也被蕩盡。尤其是抵抗北魏最為猛烈的東陽、梁鄒、歷城三城人戶，幾乎全被遷走，留在本地的豪強大姓為數不多了。但是，對北魏來說，這次遷徙豪強的成功，使北魏在山東的地方機構得以平安地維持下去，未再因地方豪強的起事而受到沖擊。

然而，青齊的豪強大姓并未從此一蹶不振，時過不久，他們又東山再起，卷土重來。那些留在本地的豪族迅速兼并土地，招收依附人口，力量重新強大起來。那些被遷到平齊郡的平齊民們，也不斷地擺脫原來的俘虜身份，恢復或取得了士族地位和特權。到了北魏孝文帝時，許多平齊民都脫離了平齊郡，重新回到了山東地區來光復舊業，就連一些被征發兵役的平齊民也逐漸恢復了士族身份。這與當時北魏在山東的統治已經相對穩固，逐漸放松了對青齊豪族崛起的戒心有關。

由于青齊地區長期歸屬劉宋，地主豪強又有舉足輕重的強大勢力，所以北魏奪取了山東以后，為了取得當地居民的信任，確實需要改變統治政策，因而采取了以當地人為郡官的做法，以此來加強從中央到地方的統治。例如，益都人賈思伯，歷任青州剌史、兗州剌史，其弟賈思同，又任青州大中正，負責銓選流品。清河人房悅，任南清河郡太守，其子房超，又任濟州大中正。這些人都是土著望族出任地方官的實例。當地望族出任地方官，使得軍事征服迅速地轉變為政治統治，尤其是孝文帝以后，加強了鮮卑族與漢族豪門聯合統治的國策，大力扶持漢族地主的特權，從而使得北魏在山東地區的統治更加附和民心，北魏政權與青齊豪族也更為緊密地結合在一起。

北魏之后的東魏、北齊、北周三朝，基本上沿襲了北魏的統治方針，注重青齊豪門在山東的政治和經濟利益。例如，青州崔氏到北齊末，仍“世為三齊大族”，勢力不衰。這些青齊豪族也因此成為北魏統治地方的依靠力量。東魏、北齊、北周三朝所管轄的山東，其地方勢力與中央政權的聯系更為牢固，因此使山東地區保持了較長時間的穩定。