按照常理，既然劉巴當(dāng)初選擇了離開(kāi)自己，并且阻止過(guò)劉備入川，劉備自然該快意恩仇，殺掉劉巴。可是劉備沒(méi)有。劉備入川之后，為了他的大業(yè)，繼續(xù)違背自己本心的展現(xiàn)他仁德之君的寬容大度。

收復(fù)荊州南部三郡任務(wù)失敗之后，劉巴遠(yuǎn)走交趾避禍，之后又逃到了云南，差點(diǎn)被殺，漂泊流離終于來(lái)到了益州。當(dāng)初，劉璋的父親曾經(jīng)得到劉巴父親的舉薦，劉璋看到劉巴來(lái)投非常高興。劉巴本來(lái)是想借道回到曹操身邊，可是看到劉璋也有心歸附曹操，于是就留下來(lái)做劉璋的工作。如果能夠成功的說(shuō)服劉璋，那也算是失之東隅收之桑榆，完成了當(dāng)初接收荊州的使命。可沒(méi)想到劉璋派遣張松前往許都，張松因?yàn)樽约菏艿嚼渎涠x擇了歸順劉備，幫助劉備奪取益州。在張松、法正等人的勸說(shuō)下，劉璋邀請(qǐng)劉備前來(lái)幫助平定張魯。當(dāng)時(shí)，劉巴曾經(jīng)明確的表示反對(duì)，他說(shuō)：“劉備，雄人也。入必為害，不可內(nèi)也。”劉巴料定劉備進(jìn)入川中，必然奪取劉璋的地盤(pán)。

劉巴對(duì)劉備這個(gè)偽君子看得很透徹，劉備正是打著幫助同為漢室宗親的劉璋，平定張魯?shù)钠鞄眠M(jìn)入川中，然后奪得益州的。

劉備平定益州之后，對(duì)如何對(duì)待劉巴，很費(fèi)了一番腦筋。

按照常理，既然劉巴當(dāng)初選擇了離開(kāi)自己，并且阻止過(guò)劉備入川，劉備自然該快意恩仇，殺掉劉巴。可是劉備沒(méi)有。劉備入川之后，為了他的大業(yè)，繼續(xù)違背自己本心的展現(xiàn)他仁德之君的寬容大度。劉備厚待參與政變的法正，后代中立派董和，優(yōu)待臨到成都即將潰敗翻墻來(lái)歸的老臣許靖，但是這些還不足以讓益州官員躁動(dòng)的心平定下來(lái)。劉備此人，處處學(xué)習(xí)高祖劉邦，劉邦曾經(jīng)先封賞自己的仇人，而劉備也選擇了優(yōu)待劉巴。

劉備先讓在益州城中地位僅次于自己的心腹張飛前去拜訪(fǎng)劉巴，表達(dá)自己的善意。張飛到了劉巴家里一整天，劉巴都不和張飛說(shuō)一句話(huà)。張飛很郁悶，甚至主動(dòng)申請(qǐng)晚上留下來(lái)和劉巴一起睡覺(jué)，聯(lián)床夜話(huà)增進(jìn)感情，可又遭到劉巴的拒絕。之后，當(dāng)年的故友諸葛亮寫(xiě)信給劉巴，勸說(shuō)劉巴也要顧及一點(diǎn)張大將軍的臉面，劉巴傲然說(shuō)：“大丈夫處世，當(dāng)交四海英雄，如何與兵子共語(yǔ)乎？”劉巴對(duì)軍人出身的張飛，不屑一顧。

可是，得罪了張飛就等于得罪了劉備，劉備生氣的說(shuō)：“孤欲定天下，而子初專(zhuān)亂之。其欲還北，假道於此，豈欲成孤事邪？”劉備剛?cè)胍嬷荩€(wěn)定為上，可是劉巴卻故意搗亂，破壞和諧的大好氛圍，讓劉備很沒(méi)有面子。但是，后來(lái)劉備又覺(jué)得自己說(shuō)話(huà)太硬了，劉巴肯定不吃這一套，于是劉備轉(zhuǎn)而軟語(yǔ)安慰，說(shuō)：“你劉巴啊，除了在我劉備的手上，誰(shuí)會(huì)重用你這個(gè)聰明人呢？”劉巴很厲害，就算是諸葛亮也曾經(jīng)表示：“運(yùn)籌策於帷幄之中，吾不如子初遠(yuǎn)矣！”于是，在劉備一手威嚇，一手軟求的雙重壓力下，劉巴只能選擇了從眾，歸順了劉備。

在劉備攻打成都的時(shí)候，曾經(jīng)向官兵們表示，一旦攻入成都，財(cái)寶隨便搶?zhuān)傻鹊竭M(jìn)入益州之后，物價(jià)飛漲，經(jīng)濟(jì)幾乎要崩潰。劉備自然不能收回成命，那樣就是打自己嘴巴了。還是劉巴提了個(gè)建議，劉巴建議鑄造新錢(qián)，可以以一當(dāng)百，自然可以平抑物價(jià)。推行之后，益州的經(jīng)濟(jì)果然迅速穩(wěn)定下來(lái)。劉巴在劉備身邊官運(yùn)還不錯(cuò)，先是擔(dān)任尚書(shū)，等到法正死去之后又接任為尚書(shū)令，成為蜀漢中央高級(jí)官員，在劉備稱(chēng)帝前后的幾乎所有文告、詔令，都是出自劉巴的手筆。

可是，劉巴知道，劉備并非是真正信任自己，雖然自己有才，可是從來(lái)沒(méi)有當(dāng)自己是心腹。于是劉巴小心翼翼的過(guò)著自己的小日子，除了朝廷的公事，從來(lái)不和蜀漢官場(chǎng)的其他人來(lái)往，除了一些一定要表態(tài)的公事，劉巴也從來(lái)不隨便評(píng)論是非，夾著尾巴做人。于是，劉備擁有了愛(ài)才的美名，劉巴也得以茍全性命。