當(dāng)曹操與袁紹在官渡作戰(zhàn)時(shí)，劉備被袁紹派往汝南(袁紹的本郡)一帶活動(dòng)，以擾亂曹操的后方。建安六年(201年)，曹操打敗袁紹后，親自率軍進(jìn)擊劉備，備逃到荊州，劉表令備屯駐新野，看守荊州的北門，以防曹操。從這時(shí)起，備在荊州居住達(dá)十年之久。

荊州靠近中原，情況比較安定，北方士大夫到這里避難的很多。劉表是一個(gè)徒有虛名而缺乏實(shí)際才干的人，他既不能利用曹操同袁氏交兵的機(jī)會(huì)襲取許都，又不能收用荊州土著及僑居的許多人才。所以當(dāng)劉備來到荊州后，“荊州豪杰歸先主者日益多”。劉備本人深切認(rèn)識(shí)到自己所以屢遭挫敗，主要是由于沒有優(yōu)秀的參謀人員，所以對(duì)訪求人才，十分注意。當(dāng)時(shí)襄陽有一個(gè)名士司馬徽，擅長(zhǎng)識(shí)別人才，人稱“水鏡”。

備找他訪問天下大計(jì)。司馬徽自稱“儒生俗士，不識(shí)時(shí)務(wù)”。而在備面前夸獎(jiǎng)號(hào)稱“臥龍”和“鳳雛”的兩個(gè)年輕俊杰。備問是誰？他說就是諸葛亮和龐統(tǒng)。另外，已經(jīng)歸附劉備的徐庶也向備稱述諸葛亮好比是潛伏在人世間的龍。兩人不約而同的介紹，自然引起了劉備的深切關(guān)注，他立即對(duì)徐庶說：“君與俱來”。徐庶說：“此人可就見，不可屈致也。將軍宜枉駕顧之”。

徐庶自從跟隨劉備以后，極為備所器重，他這樣稱贊諸葛亮的才能和風(fēng)格，怎能不引起劉備對(duì)諸葛亮的傾慕和向往呢！于是劉備鄭重而謙遜地前往隆中求見諸葛亮，第一次沒有見到，第二次又落了空，到第三次才獲得了亮的接見。

相見之后，劉備說：“漢室傾頹，奸臣竊命，主上蒙塵。孤不度德量力，欲信大義于天下，而智術(shù)淺短，遂用猖獗，至于今日，然志猶未已，君謂計(jì)將安出？”諸葛亮在答語中，先用曹操打敗袁紹的事例，說明只要措置得當(dāng)，弱者也可以變強(qiáng)。然后指出現(xiàn)在曹操強(qiáng)大，一時(shí)難同他死打硬拼。

江東的孫權(quán)亦無隙可擊，只能利用孫權(quán)，共同對(duì)付曹操。接著，亮又言荊州劉表、益州劉璋都是凡庸之輩，難以守住基業(yè)。他們下邊的智能之士，都想另擇明君。諸葛亮肯定了劉備具有“帝室之胄，信義著于四海”及“思賢如渴”等優(yōu)點(diǎn)。同時(shí)提出了今日之計(jì)，應(yīng)先取荊、益，再圖曹氏的戰(zhàn)略部署。

劉備聽了，連聲稱善。于是二人情好日密。可是關(guān)羽、張飛不相信這個(gè)初出茅廬的年青人會(huì)有多么大的本領(lǐng)，劉備對(duì)他們解釋說：“孤之有孔明，猶魚之有水也。愿諸君勿復(fù)言。”關(guān)羽、張飛畢竟對(duì)劉備是極信服的，見劉備說出這種話，自然也就不再提出異議了。

以上“三顧草廬”的故事，一千多年來，一直被人們傳誦著。一提到這事，人們就極推崇諸葛亮的才智和預(yù)見;對(duì)于劉備的屈身下士雖然也普加贊揚(yáng)，但認(rèn)識(shí)程度尚嫌不足。

實(shí)際上，像劉備這樣虛懷求賢、屈身訪賢、慧眼識(shí)賢、誠心用賢、臨終托賢的一系列行為見識(shí)在中國(guó)古代封建帝王中是極其難得的，古代的人也已經(jīng)認(rèn)識(shí)到：才智之士幾乎到處都有，可是能夠識(shí)賢用賢的君主卻累世難見，像劉備這樣對(duì)待諸葛亮的事，確實(shí)應(yīng)當(dāng)給以高度的評(píng)價(jià)。